证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-031
西安天和防务技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年8月16日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数2人，董事彭华先生、任军强先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2024年半年度报告全文及其摘要>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2024年半年度报告全文》《2024年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权>的议案》
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核指标，公司2022-2023年两年净利润累计值未达到公司2021年股票期权激励计划第二个行权期对应的行权条件，董事会同意对第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权4,328,400份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权84,700份，本次合计注销4,413,100份股票期权。本次注销在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
董事贺增林先生、张发群先生、彭华先生、刘博先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：4票回避，3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
4.审议通过《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》
董事会同意将2024年度对外担保的额度由人民币60,000万元调整为人民币64,000万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币7,000万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过人民币52,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币5,000万元。本次调整2024年度对外担保的额度预计，符合公司及子公司经营发展资金需求，有利于完善公司资本结构，充分利用金融市场融资工具，支持公司及子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，符合公司及全体股东的利益。本次被担保对象为公司及其合并报表范围内的公司主体、第三方担保公司，公司对合并报表范围内的公司主体具有控制权，且公司为控股子公司提供担保，子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保，担保风险处于公司可控制范围之内。第三方担保公司为公司及其合并报表范围内的公司主体申请信贷业务及日常经营需要时提供担保有利于业务开展。本次调整担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。同时，董事会提请公司股东大会同意授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于调整2024年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年9月13日（星期五）15:30在公司八楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1.《公司第五届董事会第八次会议决议》；
2《公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
3.《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
4.《公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议》；
5. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日