江西三川水表股份有限公司
独立董事对相关事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3
号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）以及深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，作为江西三川水表股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，我们现对公司第三届董事会第二十次会议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于对首期股权激励计划（草案修订稿）的意见
1、至今未发现公司存在 《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员、公司董事会认定的中层管理人员及年度先进个人、单项能
手、劳动模范等共计153人具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范
性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案修
订稿）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有
关规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回
避表决，由非关联董事审议表决。
5、公司本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
6、公司实施激励计划可以健全激励与约束机制，提高可持续发展能力，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
心，并最终提升经营业绩。
7、本次修改激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划，并同意委托独立董事唐广
先生作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体股东
征集投票权。
二、关于将持股5%以上股东童保华及其儿子童超（公司营销总监）、胞妹童
英（公司财务科长）作为公司限制性股票激励对象的意见
1、公司董事长童保华先生为持有公司5%以上股权的股东，其儿子童超为公
司营销总监、胞妹童英为公司财务科长，都具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》第二条的规定，童保华
先生及其直系近亲属作为本次限制性股票激励计划的激励对象需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的1名关联董事已根据《管理
办法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件中的有
关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
三、关于将公司实际控制人李强祖及其配偶管红峰（公司外贸部部长）作
为公司限制性股票激励对象的意见
1、公司总经理李强祖先生为公司实际控制人之一，其配偶管红峰为公司外
贸部部长，都具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股
权激励有关事项备忘录1号》第二条的规定，李强祖先生及其配偶作为本次限制
性股票激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进
行投票表决时，关联股东须回避表决。
2、公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的2名关联董事已根据《管理
办法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件中的有
关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事：李廷杰、王忠明、唐广
二〇一三年二月七日
