格尔软件股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
（二）2024年半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年6月30日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下
金额单位：人民币元
| 明细 | 金额（元） |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 110,585,867.26 |
| 加：本年利息收入 | 385,829.73 |
| 加：本年投资收益 | 1,263,751.44 |
| 减：本年以闲置募集资金购买的理财产品 | 40,000,000.00 |
| 加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回 | 10,000,000.00 |
| 减：本年以闲置募集资金购买的结构性存款 | 140,000,000.00 |
| 加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回 | 200,000,000.00 |
| 减：募投项目支出 | 35,383,234.73 |
| 减：手续费支出 | 176.62 |
| 2024年06月30日募集资金专户余额 | 106,852,037.08 |
二、募集资金管理以及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
2023年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：
币种：人民币 单位:元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币3,538.32万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合
| 序号 | 银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 上海格尔安全科技有限公司 | 632368807 | 84,885,256.24 |
| 2 | 招商银行股份有限公司上海分行川北支行 | 上海格尔安全科技有限公司 | 121920088510401 | 19,364,599.51 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 格尔软件股份有限公司 | 632369553 | 63,861.02 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司上海黄浦支行 | 上海信元通科技有限公司 | 638698372 | 677,208.23 |
| 5 | 招商银行股份有限公司上海川北支行 | 上海信元通科技有限公司 | 121945982110303 | 1,861,112.08 |
| 合计 | / | / | / | 106,852,037.08 |
同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。截止2024年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理保本型理财产品和保本型结构性存款的余额情况如下（附表2）：
| 受托方 | 产品 类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 预计收益金额 （万元） | 产品期限 | 收益类型 | 结构化安排 | 是否构成关联交易 |
| 国融证券 | 券商收益凭证 | 国融证券安享收益凭证23102号 | 10,000.00 | 3.70% | 370.00 | 365 | 本金保障型 | 无 | 否 |
| 国融证券 | 券商收益凭证 | 国融证券安享收益凭证2417号 | 3,000.00 | 3.30% | 75.40 | 278 | 本金保障型 | 无 | 否 |
| 中金财富 | 券商收益凭证 | 中国中金财富证券安盈3587号收益凭证 | 1,000.00 | 2.50% | 11.38 | 166 | 本金保障型 | 无 | 否 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 5,000.00 | 1.85%/2.25% | 23.32/28.36 | 92 | 保本浮动收益型 | 无 | 否 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 2,000.00 | 1.85%/2.25% | 9.33/11.34 | 92 | 保本浮动收益型 | 无 | 否 |
截至2024年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额和保本型银行结构性存款余额分别为14,000.00万元和7,000.00万元。报告期内公司确认理财产品投资收益为1,263,751.44元，利息收入385,829.73元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
不适用
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
无
（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无
（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
（四）本年变更募集资金投资项目情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年8月28日
附表1
募集资金使用情况对照表
2024年半年度编制单位：格尔软件股份有限公司
位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,595.59 | 本年度投入募集资金总额 | 3,538.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 37,371.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 智联网安全技术研发与产业化项目 | 否 | 20,957.79 | 20,957.79 | 20,957.79 | 1,528.52 | 8,689.30 | -12,268.49 | 41.46 | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 下一代数字信任产品研发与产业化项目 | 否 | 24,637.79 | 24,637.79 | 24,637.79 | 2,009.80 | 10,469.54 | -14,168.25 | 42.49 | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,212.84 | 212.84 | 101.18 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 63,595.59 | 63,595.59 | 63,595.59 | 3,538.32 | 37,371.68 | -26,223.90 | 58.76 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | “智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”在实际建设过程中受外部客观因素不断反复，产业政策、行业技术标准调整等影响，公司研发端产品需求和技术参数制定、业务推进和产品试点实施进度有所延后。具体而言：1、项目实施方面，该等项目主要面向相关政府部门和部分重点行业，公司需要针对该等客户的特定需求进行定制化开发、现场实验验证等工作。2020-2022年期间，外部客观因素不断反复，客户单位对人员的现场管理普遍较为严格，一定程度上造成项目交流、现场工作进度受阻；2、政策规范方面，随着国家及地方陆续出台信创政策文件，公司主要客户的信息系统安全环境、适配标准发生变化，公司相关产品需要根据信创工程（包括CPU、操作系统、数据库、中间件）要求进行同步适配，使得研发工作量增加，产品研制进度有所延后；3客户需求方面，部分密码安全的建设指导性政策的落地时间不及预期，一定程度上影响了潜在客户的采购计划，使得公司募投项目在实施节奏上有所延缓，如《商用密码管理条例》自2020年8月20日发布征求意见稿后，至2023年7月1日方正式实施。鉴于以上原因，公司审慎研究后决定将上述募投项目投资节奏进行适当调整，对“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。公司上述关于部分募投项目延期的事项已经公司2023年12月29日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十次会议审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2024年4月26日，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），详见附表2。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。