证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2024-030
广东高乐股份有限公司第八届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年8月15日以微信和电话等方式发出会议通知，并于2024年8月27日以通讯表决方式召开。公司应出席董事9人，实际参加会议董事9人，有效表决票数为9票。会议由董事长朱俭勇先生主持，会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年半年度报告》及摘要。
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2024年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司《2024年半年度报告》全文及摘要刊登于2024年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》同时刊登于2024年8月29日的《证券时报》《中国证券报》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。
公司全体董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，
不涉及利润操纵，因此同意本次计提资产减值准备事项。
《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2024年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》（关联董事朱俭勇、朱凯、彭瀚祺、杨广城回避表决）。
为更好地促进公司的全资子公司高乐新能源投资项目落地实施，高乐新能源与浙江华统肉制品股份有限公司经协商一致，在评估、平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，拟签署厂房租赁合同。由于公司和华统股份的控股股东均为华统集团有限公司，本次双方拟签署厂房租赁合同构成了关联交易，本次事项已经公司独立董事专门会议及公司董事会审议通过。本项议案须提交2024年第三次临时股东大会审议。《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的公告》具体内容详见2024年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》。
公司第八届董事会独立董事杨婉宁女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务。依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查审核，公司董事会提名肖敬华先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同时担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满。肖敬华先生简历详见附件1。
本项议案须提交2024年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立广州全资孙公司的议案》。
因公司经营和业务拓展的需要，同意公司全资子公司上海高乐申辉科技技术发展有限公司拟使用自有资金1000万元在广东广州投资设立广东高乐申辉科技技术有限公司（暂定名，具体以有关管理部门核准的名称为准）。授权公司管理层办理广东高乐申辉科技技术有限公司（暂定名）有关筹办、设立、登记注册等全部事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。《关于设立广州全资孙公司的公告》具体内容详见2024年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》。
因公司经营和业务发展需要，公司拟将董事会成员人数由 9人调整增加为11人，其中非独立董事人数由6人调整增加为7人，独立董事人数由3人调整增加为4人，同时，根据公司法最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次章程修订的工商变更登记、备案等相关事宜。
本项议案须提交2024年第三次临时股东大会审议。
《广东高乐股份有限公司章程》《章程修订对照表》具体内容详见2024年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名增补黄强先生为公司第八届非独立董事候选人，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。黄强先生简历请见附件2。
（八）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名增补刘哲先生为公司第八届独立董事候选人，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。刘哲先生简历请见附件3。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈修订董事会议事规则〉的议案》。
本项议案须提交2024年第三次临时股东大会审议。
《广东高乐股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见2024年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈修订股东会议事规则〉的议案》。
本项议案须提交2024年第三次临时股东大会审议。
《广东高乐股份有限公司股东会议事规则》具体内容详见2024年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年9月20日（星期五），召开公司2024年第三次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》刊登于2024年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》。
三、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司2024年8月29日
附件1：肖敬华先生简历
肖敬华先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，律师，现担任广东龙昌律师事务所专职律师。截至目前， 肖敬华先生未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在超过3家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。
附件2：黄强先生简历：
1、黄强先生，1985年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾担任腾讯科技（深圳）有限公司产品总监、广东网金控股股份有限公司创新业务总监、艾瑞咨询集团咨询总监等职务。
截至目前，黄强先生未持有公司股票，黄强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。黄强先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
附件3：刘哲先生简历：
1、刘哲先生，1984年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，现担任东莞市新一代人工智能产业技术研究院总工程师，曾担任广东省智能制造研究所技术团队负责人、琶洲实验室（黄埔）工业视听中心技术负责人、广州市锲致智能技术有限公司技术总监、深圳市诺泰芯装备有限公司技术合伙人等职务。
截至目前， 刘哲先生未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在超过3家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。