西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司全资子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保，控股股东、实际控
制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司全资子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保事项及关联交易概述
（一）公司为全资子公司提供担保
艾布鲁于2024年8月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》。为支持全资子公司星罗智算科技（杭州）有限公司（以下简称“星罗智算（杭州）”）的业务发展，公司拟为星罗智算（杭州）向银行等金融机构申请项目融资贷款不超过人民币12,000万元提供连带责任保证。保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
（二）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为全资子公司提供担保暨关联交易
艾布鲁于2024年8月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，为支持全资子公司星罗智算科技（杭州）有限公司的业务发展，公司控股股东及实际控制人钟儒波、持股5%以上股东游建军拟为星罗智算（杭州）向银行等金融机构申请项目融资贷款提供不超过人民币12,000万元连带责任保证。本次担保不收取任何担保费用，亦无需提供反担保。
关联董事钟儒波、游建军回避表决，全体非关联董事一致通过该议案，公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司章程》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保事项的基本情况
（一）被担保人基本情况
| 公司名称 | 星罗智算科技（杭州）有限公司 |
| 成立日期 | 2024年3月19日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦浙大研究院数字经济孵化器23层2301室-1 |
| 法定代表人 | 钟儒波 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 股权结构 | 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；大数据服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；数据处理服务；数字技术服务；专业设计服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息系统运行维护服务；咨询策划服务；企业管理咨询；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；电子产品销售；软件销售；可穿戴智能设备销售； |
智能基础制造装备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
星罗智算（杭州）有限公司不是失信被执行人，系公司的全资子公司。
（二）被担保人财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月（未经审计） |
| 总资产 | 1,064.49 |
| 负债总额 | 151.85 |
| 净资产 | 912.64 |
| 资产负债率 | 14.26% |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -81.14 |
（三）拟签署担保协议的主要内容
截至本公告披露日，本次公司为全资子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。
（四）公司累计对外担保和逾期担保情况
1、截至本公告披露日，公司本次为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保后，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币50,400.00万元，其占公司最近一期经审计净资产的58.20%；实际已发生的对外担保总额为17,700.00万元，提供担保总余额占公司最近一期经审计净资产的20.44%。前述对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，公司及其控股子公司不存在对合并报表范围之外的公司担保的情况。
2、截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉诉担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
三、关于公司控股股东、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易事项的基本情况
（一）关联方基本情况
钟儒波先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现直接持有公司股份4,816.50万股，占公司总股本的30.88%。
游建军先生，中国国籍，现担任公司总经理，为公司持股5%以上股东，现直接持有公司股份2,764.13万股，占公司总股本的17.72%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的有关规定，钟儒波先生及游建军先生为公司关联方，上述关联方为公司全资子公司提供担保构成关联交易。
钟儒波先生和游建军先生不是失信被执行人。
（二）关联交易的主要内容和定价政策
为解决全资子公司星罗智算（杭州）向银行等金融机构申请项目融资贷款需要担保的问题，支持子公司的发展，公司控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生拟为全资子公司星罗智算（杭州）向银行等金融机构申请项目融资贷款事宜提供连带保证责任担保，具体担保的金额与期限等以全资子公司根据资金使用计划与银行等金融机构签订的最终协议为准。全资子公司免于向控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生支付担保费用。
（三）交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生为全资子公司星罗智算（杭州）向银行等金融机构申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，解决了全资子公司星罗智算（杭州）申请项目融资贷款需要担保的问题，支持了全资子公司星罗智算（杭州）的业务发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生对全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易是基于全资子公司业务发展需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形，
也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
2024年年初至本公告披露日，钟儒波先生为公司累计提供的担保金额为26,400万元（不含本次），游建军先生为公司累计提供的担保金额为20,400万元（不含本次），均为无偿为公司向银行申请授信提供担保，公司免于支付担保费用。除以上事项外，本年年初至本公告披露日，公司与钟儒波先生、游建军先生未发生过其他关联交易。
四、前述担保及关联交易事项履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2024年8月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》，为支持全资子公司的业务发展，满足公司整体发展战略需要，董事会同意公司为全资子公司星罗智算科技（杭州）有限公司向银行等金融机构申请项目融资贷款不超过人民币12,000万元提供连带责任保证，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准。董事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
公司于2024年8月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事钟儒波、游建军回避表决。董事会认为公司控股股东、实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生为全资子公司向银行等金融机构申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，有利于支持全资子公司的业务发展，满足公司整体发展战略需要。董事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年8月27日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》。监事会认为本次担保有利于提升全资子公司星罗智算（杭州）有限公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。监事会一致同意公司为全资子公司向银
行申请项目融资贷款提供担保的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。公司于2024年8月27日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为公司控股股东、实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生为全资子公司向银行等金融机构申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会一致同意公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行等金融机构申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）独立董事专门会议意见
公司于2024年8月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》，独立董事专门会议认为公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保是为了更好地满足子公司日常经营及发展规划需要，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。独立董事专门会议一致同意公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。公司于2024年8月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为公司控股股东及实际控制人钟儒波、持股5%以上股东游建军无偿为公司全资子公司向银行等金融机构申请项目融资贷款事项提供担保，解决了公司全资子公司融资过程中需要提供担保的问题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意公司将《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保事项，不会影响公司的正常经营，且全资子公司申请的授信额度为项目建设及生产经营所需，符合公司整体发展战略需要。控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易，事项有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
该事项已经上市公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司全资子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司全资子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 薛冰 | 何勇 |
西部证券股份有限公司
年 月 日