证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2024-032
东方国际创业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价
格的公告
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,680,670股（均为首次授予部分），占公司回购前总股本的0.5304%，涉及激励对象253人。
? 本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的882,451,235股减少至877,770,565股。
? 本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为3.60095元/股（扣除历年现金分红，详见本公告 “第二节（三）本次回购注销的价格”章节），回购资金为公司自有资金约16,854,858.64元，回购资金为公司自有资金。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，关联董事张鹏翼、金伟回避表决。根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，鉴于公司2021年《A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）现有的253名首次授予激励对象中，有3名激励对象与公司终止或解除劳动合同，需要对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购并注销；1名激励对象经公司董事会认定，需要对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销；剩余249名激励对象因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，需要对其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销。公司拟将以上253名首次授予部分的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,680,670股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、044号公告）
2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临2021-045号公告）
3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）
6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 （详见
临2022-001、002号公告）
7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见》。（详见临2022-059号公告）
10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号公告）
12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见2023-028号公告）
13、2023年8月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了17名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的1,041,000股限制性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告）
15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解
除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告）
16、2024年4月25日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-010号公告）
17、2024年5月16日，公司发布提示性公告，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售实施，并于2024年5月21日上市流通4,231,524股股票。（详见2024-014号公告）
18、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了35名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的480,966股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-023号公告）
19、2024年7月31日，公司发布提示性公告，公司2023年度利润分配方案调整每股分配比例，由每股派发现金红利0.093元调整至0.09305元（含税）。（详见2024-025号公告）
20、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-029、030号公告）
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一） 本次回购注销的情况
本激励计划首次激励授予对象共262名。自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，有8名首次激励对象存在与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决定等情况；自2023年8月1日至2024年1月21日，有1名首次激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同。上述9名首次激励对象获授的全部股份已先后于2023年10月25日和2024年6月21日完成回购注销。公司现有首次激励对象253名，本次回购注销情况如下：
1、 激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同
自2024年1月22日至2024年6月30日，共有3名首次授予部分的激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需对上述3名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的65,660股限制性股票予以回购注销。
2、激励对象经董事会认定并确定需要回购注销
自2024年1月22日至2024年6月30日，共有1名首次授予部分的激励对象因发生其他授予协议或激励计划文件未说明的情况，由公司董事会进行认定并确定其处理方式。由于激励对象的个人特殊情况，经董事会认定，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（公司董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。就该等情形，公司需对上述1名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的19,430股限制性股票予以回购注销。
3、公司业绩考核目标未完成
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年年度每股收益不低于0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）不低于65%，且不低于行业平均值；2023年度公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于13,000万元。
根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年度公司每股收益0.31，低于公司设置的目标值0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）53.37%，低于公司设置的目标值65%；2023年度大健康板块核心企业东松公司净利润13,087.92万元，高于13,000万元目标值。由于公司2023年度每股收益及归母净利润增长率未达成目标，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成。
就该等情形，公司将对首次授予部分的剩余249名激励对象所持有的部分已获授
但未解除限售的4,595,580股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述253名激励对象（均为首次授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,680,670股，占截至目前公司总股本（882,451,235股）的比例约为0.5304%。
（三）本次回购注销的价格
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V ；其中，P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
1、 本激励计划授予情况如下：
首次授予登记完成日为2022年1月21日，授予价格为3.95元/股。预留授予登记完成日为2023年2月2日，授予价格为4.26元/股。
2、 派发现金红利情况如下：
2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。2022年8月2日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。
2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。2023年7月22日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。
2024年6月26日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.93元（含税）。2024年7月31日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司关于2023年度利润分配方案调整每股分配比例公告》，2023年度每股派发现金红利由0.093元（含税）调整为0.09305元（含税）。2024年8月6日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2023年度权益分派实施公告》。
3、 限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下：
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=3.95– 0.13–0.126–
0.09305=3.60095元/股。
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2 =4.26–0.126–0.09305=4.04095元/股。就本公告第二部分（一） 本次回购注销的情况第1项下（即激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同的）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为
3.60095元/股。
就本公告第二部分（一） 本次回购注销的情况第2、3项下（激励对象经董事会认定并确定需要回购注销和公司业绩考核目标未完成）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.60095元/股。该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格 3.60095元/股；2、回购时股票市场价格（第九届董事会第十九次会议审议本次回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价，即5.41元/股）。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币16,854,858.64元。
（五）其他说明
根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的882,451,235股减少至877,770,565股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 11,027,510 | 1.25 | -4,680,670 | 6,346,840 | 0.72 |
| 二、无限售条件股份 | 871,423,725 | 98.75 | - | 871,423,725 | 99.28 |
| 三、股份总数 | 882,451,235 | 100.00 | -4,680,670 | 877,770,565 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、薪酬委员会意见
本议案已事先经公司2024年第三次薪酬委员会审议通过。公司薪酬委员会一致同意公司回购注销上述253名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,680,670股限制性股票，并认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法有效。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司回购注销本激励计划253名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,680,670股限制性股票及其回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，监事会同意本次回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
上海金茂凯德律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2024年8月29日