证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2024-023
华荣科技股份有限公司关于修改公司<章程>并修订部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于修改公司<章程>并修订部分治理制度的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，其中《华荣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度的修订尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 | 第八条 |
| 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十五条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反本条规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、 |
| 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第二十一条 控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… 公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年 |
| 得转让其所持有的公司股份。 | 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 |
| 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民 |
| …… | 法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 …… |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 …… | 第三十八条 …… |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第四十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），为重大关联交易，应当提交董事会审议，同时应当及时披露。 公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。 | 第四十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），为重大关联交易，应当提交董事会审议，同时应当及时披露。 公司与关联人发生的低于本条第一款、第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时或少于本章程所定人数的2/3时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数时或少于本章程所定人数的2/3时； |
| …… | …… |
| 第四十七条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 …… 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电子通信或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前，符 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容， |
| 合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： …… （五）会议召集人、会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应 |
| 的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 当在公告中披露延期后的召开日期。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持，公司不设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持，公司不设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | |
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。……
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 …… （三）持有或合计持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； …… |
| 第九十八条 | 第九十九条 |
| 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 股东会通过有关资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； |
| （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 …… 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（八）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（九）项、第（十一）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。 本条规定同时适用于公司监事及高级管理人员。 | （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 …… 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 本条规定同时适用于公司监事及高级管理人员。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 …… |
| 第一百〇一条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十九条第（六）项至第（十）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十九条第（六）项至第（十）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 | 第一百〇二条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第一百条第（六）项、第（七）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第一百条第（六）项、第（七）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联 |
| 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会对本条第一款第（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 无 | 第一百〇六条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两条规定。 |
| 第一百〇五条 | 第一百〇七条 |
| 除本章程第一百零三条和第一百零四条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： …… | 除本章程第一百零四条和第一百零五条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： |
| 第一百〇七条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该董事存在第九十九条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人员时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该董事存在第一百条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 | 第一百一十六条 |
| 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： …… （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经股东会授权，对发行公司债券作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 无 | 第一百一十七条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本条规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 第一百三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履行或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十六条 | 第一百三十九条 |
| 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以邮寄、快递、传真、电子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。 | 第一百四十条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电子通信、邮寄、快递、传真、电子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。 |
| 第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 |
| 会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… |
| 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十六条 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监 | 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 |
| 事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但原监事存在第九十九条规定情形的除外。 | 于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但原监事存在第一百条规定情形的除外。 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百六十三条 第一百六十条第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条 | 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见； |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 |
| …… | 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… |
| 第一百七十二条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东会批准后实施。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体上公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。经公司股东会以特别决议审议通过，公司可不按照股东持有股份的比例相应减少股份。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 无 | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百七三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本条的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 无 | 第一百九十八条 |
| 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； …… （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 | 第二百条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 |
| 2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| …… | …… |
| 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 …… |
《公司章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”
除上述修改外，《公司章程》其他条款不作修改。若涉及条款序号，正文部分援引其他条款序号及目录页码变更的，进行相应调整。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，公司对部分内部制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 情况说明 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《独立董事制度》 | 修订 |
| 5 | 《投资管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 8 | 《关联交易决策制度》 | 修订 |
| 9 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 10 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 |
| 11 | 《董事会审计委员会年度财务审计工作制度》 | 修订 |
| 12 | 《董事会审计委员会工作规则》 | 修订 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 | 修订 |
| 14 | 《董事会战略委员会工作规则》 | 修订 |
| 15 | 《董事会提名委员会工作规则》 | 修订 |
| 16 | 《总经理工作细则》 | 修订 |
| 17 | 《董事会秘书工作规则》 | 修订 |
| 18 | 《独立董事年度报告工作制度》 | 修订 |
| 19 | 《内幕知情人登记制度》 | 修订 |
| 20 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》 | 修订 |
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》尚需提交公司股东会审议。修订后的相关治理制度公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体进行了披露。特此公告。
华荣科技股份有限公司2024年8月29日
