证券代码： 603826 证券简称： 坤彩科技 公告编号：2024-047
福建坤彩材料科技股份有限公司关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司
签署框架协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年8月5日，公司披露了《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署投资框架协议意向书的提示性公告》（公告编号：2024-038），福建坤彩材料科技股份有限公司与漳州市商务局、国际资源有限公司（International Resources Limited）签署《钒钛资源基地项目投资框架协议意向书》。
? 福建坤彩材料科技股份有限公司拟与国际资源有限公司共同投资成立合资公司甲（出资比例分别为55%、45%）和合资公司乙（出资比例分别为25%、75%），合资公司甲的主要经营范围为采购、销售和加工钒钛磁铁矿石，注册地和生产基地在福建省漳州市开发区；合资公司乙的主要经营范围为生产五氧化二钒。
? 2025年规划为项目运行首年，合资公司甲将会采购500万吨钒钛磁铁矿石。项目规划2025年建成投产，2026年1,000万吨，2027年2,000万吨，2028年3,000万吨，2030年规划实现年加工能力达6,000万吨。如内外部环境发生变化，或遇到人为不可抗力的因素，项目规划经双方协商后作适当调整。
? 国际资源有限公司保证供给合资公司甲的铁精矿含量不低于56%、钛含量不低于12%、钒含量不低于1.5%。价格以矿口价每吨30美元为结算基数，运费及相关费用根据市场实际情况执行（如运输采用“离岸价”）；合资公司甲生产的钛精矿在不低于成本价的前提下，以合资公司甲出售给市场的80%（八折）出售给福建坤彩材料科技股份有限公司或其指定的公司；合资公司甲生产的钒产品归属权属于合资公司乙，合资公司乙向合资公司甲支付加工费，加工费的计算基准双方另行商议。
? 福建坤彩材料科技股份有限公司将择机向国际资源有限公司购买南非马坡斯资源有限公司（Mapochs Resources（PTY）LTD.）10%股权。
? 相关风险提示：合资公司在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市
场变化、经营管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定性的风险
? 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、项目前期信息披露情况
2024年8月5日，公司披露了《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署投资框架协议意向书的提示性公告》（公告编号：2024-038），福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“坤彩科技”）与国际资源有限公司（International Resources Limited）（以下简称“国际资源”）在南非约翰内斯堡签署《钒钛资源基地项目投资框架协议意向书》，根据公司的发展战略规划，公司拟与国际资源共同投资成立合资公司，开采国际资源有限公司收购的南非马坡斯（Mapochs）矿场资源，并拟依托漳州市码头港口资源，进口公司所需的原材料并在当地开展原材料相关的研发制造业务。
二、合作进展概述
（一）基本情况
在框架合作之下，双方本着合作共赢的原则，经友好协商，于2024年8月27日签订了《合作协议》（以下简称“本协议”）。本协议商定了关于成立合资公司、公司择机购买南非马坡斯资源有限公司（Mapochs Resources（PTY）LTD.）10%股权等事项。
1、成立合资公司
公司拟与国际资源共同投资成立合资公司兆元钒钛有限公司（以下简称“合资公司甲”）和兆元钒业有限公司（以下简称“合资公司乙”）,以上两家合资公司名字为暂定名，最终公司名称以工商登记注册信息为准。
合资公司甲的主要经营范围为采购，销售和加工钒钛磁铁矿石，规划设计年采购6,000万吨矿石，提炼铁精矿、钛精矿和钒产品。2025年规划为项目运行首年，合资公司甲将会采购500万吨钒钛磁铁矿石。项目规划2025年建成投产，2026年1,000万吨，2027年2,000万吨，2028年3,000万吨，2030年规划实现年加工能力达6,000万吨。如内外部环境发生变化，或遇到人为不可抗力的因素，项目规划
经双方协商后作适当调整。合资公司甲的注册资本金为3亿元人民币，公司持股比例为55%，国际资源持股比例为45%。首期实缴1亿元人民币，双方按照股权比例出资。合资公司乙主要经营范围为生产五氧化二钒。国际资源持股比例为75%，公司持股比例为25%。合资公司乙的注册资本金待定，如若超过董事会决策权限的，公司将另行召开股东大会审议。
国际资源保证供给合资公司甲的铁精矿含量不低于56%、钛含量不低于12%、钒含量不低于1.5%。价格以矿口价每吨30美元为结算基数，运费及相关费用根据市场实际情况执行（如运输采用“离岸价”）；合资公司甲生产的钛精矿在不低于成本价的前提下，以合资公司甲出售给市场的80%（八折）出售给坤彩科技或其指定的公司；合资公司甲生产的钒产品归属权属于合资公司乙，合资公司乙向合资公司甲支付加工费，加工费的计算基准双方另行商议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司将择机购买南非马坡斯资源有限公司（Mapochs Resources（PTY） LTD.）10%股权。
公司将择机向国际资源购买南非马坡斯资源有限公司（Mapochs Resources（PTY）LTD.）（以下简称“南非公司”）10%股权，具体交易方式和价格另行订立交易合同；国际资源必须保留包括公司股权在内不少于55%的南非公司的股份，但公司购买股权在任何情况下均不得超过国际资源的持股比例，确保合资公司原材料供应的安全性和可持续性。
三、合作方基本情况
（一）基本信息
公司名称：国际资源有限公司（International Resources Limited）
企业类型：有限公司
注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West BayRoad, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.
公司编号：267873
成立日期：2012年4月11日主要经营范围：主要从事全球范围内矿产资源的收购、经营及销售国际资源为海外公司，不属于失信被执行人。
（二）坤彩科技与国际资源不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
四、合作协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方：国际资源有限公司（International Resources Limited）
乙方：福建坤彩材料科技股份有限公司
（二）双方主要责任：
1、甲方主要责任：
（1）资源供应：负责向合资公司甲根据采购协议的规定供应南非公司的矿石，在乙方能够消化合资公司甲提供的钛矿的前提下，甲方应确保6,000万吨矿石以内的资源供给。
（2）与乙方及合资公司甲签订长期采购合同。
2、乙方主要责任：
（1）资源采购: 按照本协议的规定，与甲方或甲方的关联方签署长期采购协议。在合资公司甲提供的钛矿能满足乙方需求，且南非公司提供的矿石价格、质量均优于市场同类产品的情况下，乙方及合资公司甲在本协议有效期内以及合资公司存续期间，不得向任何其他第三方采购同类型的矿产品。
（2）禁止行为：未经甲方书面同意，不得单独或与第三方合资生产和经营合资公司同类产品，不得单独或与其他第三方合作从事与合资协议项下的任何事项产生直接或间接竞争的行为，避免任何其他形式的竞争，损害甲方利益。
3、协议有效期及排他性
（1）本协议签署后立即生效并在本协议约定的事项发生时始终有效。如果在本协议签订后九（9）个月内本协议约定事项无法全部达成，双方可通过签署补充协议的方式对本协议的有效期进行延长或做出其他约定，否则，本协议将自动终止。
双方应尽最大努力在有效期内完成和签署本协议约定的各项文件和各项任务。
（2）甲方承诺，在本协议签订后的任何时候, 乙方及合资公司甲享有从甲方年采购6,000万吨矿石的优先权。
（3）甲乙双方承诺，在本协议签订后的任何时候, 将尽一切合理可行的努力
避免其行政人员、董事、雇员、代理人、代表或其关联方，直接或间接地与第三方（或其关联方）就本协议项下的事项进行谈判、或进行任何性质的交易、安排、谅解或计划。
五、对上市公司的影响
合资公司的设立及相关合作事项有助于公司产业链纵深发展，随着项目进程的推进，公司原材料采购的成本将有望得到显著降低，这对于公司持续推进技术创新有非常重要的意义。合资公司初步投资金额来源为自有资金或自筹资金，合资公司的设立对公司本年度经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视合资公司运营的推进和实施情况而定。
六、风险分析
（一）本次投资依托国际资源相关优势及资源，相关业务存在依赖国际资源矿资源的风险，未来业务的可持续性、项目的收入情况尚存在不确定性。
（二）合资公司的设立及相关合作事项在后续实施的进程中，存在一定的技术风险。合资公司将谨慎对待项目各个环节，制定相应的预防措施，最大程度降低工艺技术的风险，保证项目稳定落地。
（三）合资公司的设立及相关合作事项的推进可能受到宏观经济、市场环境变化等多种不确定性因素影响，导致项目进程不达预期，投资收益存在不确定性的风险，同时可能面临运营管理、内部控制难度加大等问题。对此，公司将积极加强内部协作机制的建立和运作管理，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，积极防范和应对风险。
（四）合资公司的设立及相关合作事项涉及的投资金额和产量数据等均为计划数或预计数。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持续关注行业发展趋势和监管动态，加强对行业政策变化与合资公司各项工作的关注，并做出调整，以保证合资公司顺利运行。
由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，可能发生合资公司运行不达预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会
2024年8月28日