| 侨银城市管理股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 司农专字[2024]24006840012号 |
目 录
一、鉴证报告正文…………………………………………1-2
二、侨银城市管理股份有限公司
前次募集资金使用情况报告………………………3-15
侨银城市管理股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，侨银城市管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,089.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.74元，募集资金总额为人民币23,470.86万元，扣除发行费用4,600.35万元，实际募集资金净额为18,870.51万元。上述募集资金已于2019年12月31日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“广会验字[2019]G15025040555号”《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）核准，公司向社会公开发行42,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得人民币42,000.00万元，扣除发行费用
890.01万元，实际募集资金净额为41,109.99万元。上述募集资金已于2020年11月23日到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“华兴所（2020）验字GD—094号”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金的存放情况如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2024年6月30日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行 | 82120078801500000819 | 120,000,000.00 | 10.79 | 正常 |
| 长沙银行股份有限公司广州分行 | 810000087814000002 | 6.74 | 正常 | |
| 平安银行股份有限公司广州信源支行 | 15757538488699 | 22.77 | 正常 | |
| 中国工商银行股份有限公司广州五羊支行 | 3602064729200804767 | 86,208,600.00 | 2020年6月销户 | |
| 中国银行股份有限公司广州科学城支行 | 630172672333 | 2021年8月销户 | ||
| 合 计 | 206,208,600.00 | 40.30 |
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2024年6月30日余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632305488 | 232,700,000.00 | 5.52 | 正常 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632402365 | 120,000,000.00 | 2022年12月销户 | |
| 中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行 | 8110901012401233948 | 60,000,000.00 | 0.00 | 正常 |
| 合 计 | 412,700,000.00 | 5.52 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见附表1、2。
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票
2020年3月11日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目实施方式的议案》，在保留原有实施方式的基础上，增加由母公司购置环卫机械设备后，按照公允价格租赁给项目子公司（含控股子公司），用于新增城乡环境服务项目运营的实施方式。
2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。根据公司总部大楼的建设规划，结合首次公开发行股票募投项目“智慧环卫信息化系统平台升级项目”的实施情况，基于公司未来长远发展及生产成本管控方面考虑，公司将募投项目“智慧环卫信息化系统平台升级项目”的实施地点调整至公司总部大楼（广州市荔湾区北至龙溪大道、南至珠江水产研究所，西达花地河，东以广钢铁路支线）。
2、公开发行可转换公司债券
报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行股票
截至2024年6月30日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为929.61万元，公司于2020年1月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金进行了专项审核，并出具了报告号为“广会专字
[2020]G20001450026号”的鉴证报告。公司独立董事、监事会和民生证券就该事项发表了同意意见。2020年3月10日，上述募集资金置换实施完成。
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让的情况。
2、公开发行可转换公司债券
报告期内，公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
1、首次公开发行股票
2020年2月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年6月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2021年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过13,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年6月30日，公司无以首次公开发行股票的募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额。
2、公开发行可转换公司债券
2021年1月15日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金
管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年6月30日，公司无以公开发行可转换公司债券的募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票
2021年8月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过5,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2022年8月11日前全部归还至募集资金专用账户。
2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募投项目建设的情况下，使用不超过2,500.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2023年8月21日前全部归还至募集资金专用账户。
截至2024年6月30日，公司无以首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。
2、公开发行可转换公司债券
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该部分暂时补充流动资金，公司已于2021年8月6日全部归还至募集资金专用账户。
2021年8月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2022年8月11日前全部归还至募集资金专用账户。2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募投项目建设的情况下，使用不超过17,500.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2023年8月21日前全部归还至募集资金专用账户。截至2024年6月30日，公司无以公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。
（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
鉴于公司首次公开发行募投项目、公开发行可转换公司债券募投项目均已结项，节余募集资金为募集资金使用期间银行理财收益及利息收益，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司于2024年4月26日，将节余募集资金合计273,039.13元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）全部转出并用于永久补充流动资金。
截至2024年6月30日，募集资产账户余额合计45.82元，该余额系募集资金在2024年二季度的利息收入，公司拟继续将其用于永久补充流动资金，并将注销募集资金账户。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（八）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票
2021年12月17日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。2020年主要的信息化项目未能按原计划启动，导致2020年信息化项目投入进度受到影响，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目”延期一年，即达到预定可使用状态的日期从2021年12月31日延长至2022年12月31日。2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。2020年“智慧环卫信息化系统平台升级项目”未能按原计划启动、投入进度缓慢，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目” 即达到预定可使用状态的日期延长至2023年12月31日。
截至2023年12月31日，“智慧环卫信息化系统平台升级项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已对该募投项目进行结项。
2、公开发行可转换公司债券
2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。公司环卫设备购置设有账期，款项支付有一定的周期，公司接收和验收车辆时长增加等因素的影响，公司将“环卫设备资源中心项目”即达到预定可使用状态的日期延长至2023年12月31日。
截至2023年12月31日，公司“环卫设备资源中心项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已对该募投项目进行结项。
三、前次募集资金项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3、4。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、首次公开发行股票
“智慧环卫信息化系统平台升级项目” 无法单独核算效益，原因是该项目本身不产生经济效益，通过智慧环卫信息化系统平台的升级，实现企业信息化的全面升级改造，提高公司信息化管理能力，优化作业路线，提升作业质量，并提高加强业务、居民和企业交流与反馈的效率，最终达到促进公司业务的规范化、规模化的良性发展目标。
2、公开发行可转换公司债券
“偿还银行贷款项目”无法单独核算效益，原因是偿还银行贷款本身不产生收入，通过本次公开发行可转换公司债券募集资金归还部分银行借款，有利于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
附表1、2：前次募集资金使用情况对照表附表3、4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
侨银城市管理股份有限公司董事会二〇二四年八月二十六日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股票）
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,870.51 | 已累计使用募集资金总额： | 19,235.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额： | 19,235.67 | |||||||
| 2019年度： | - | |||||||||
| 2020年度： | 4,997.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | 2021年度： | 6,962.93 | |||||||
| 2022年度： | 5,351.46 | |||||||||
| 2023年度： | 1,923.62 | |||||||||
| 2024年1-6月： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 侨银环保城乡环境服务项目 | 侨银环保城乡环境服务项目 | 14,182.35 | 14,182.35 | 14,243.71 | 14,182.35 | 14,182.35 | 14,243.71 | 61.36 | 2022年12月 |
| 2 | 智慧环卫信息化系统平台升级项目 | 智慧环卫信息化系统平台升级项目 | 4,688.16 | 4,688.16 | 4,991.96 | 4,688.16 | 4,688.16 | 4,991.96 | 303.80 | 2023年12月 |
| 合 计 | 18,870.51 | 18,870.51 | 19,235.67 | 18,870.51 | 18,870.51 | 19,235.67 | 365.16 | |||
注：上表实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系使用闲置募集资金进行现金管理金额产生的理财收益，加上募集资金利息收入扣减银行手续费净额，再减去永久补充流动资金后的净收益，该部分也已投入募投项目。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 41,109.99 | 已累计使用募集资金总额： | 41,148.30 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额： | 41,148.30 | |||||||
| 2020年度： | 12,000.00 | |||||||||
| 2021年度： | 7,609.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | 2022年度： | 9,722.48 | |||||||
| 2023年度： | 11,815.97 | |||||||||
| 2024年1-6月： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 环卫设备资源中心项目 | 环卫设备资源中心项目 | 29,109.99 | 29,109.99 | 29,148.30 | 29,109.99 | 29,109.99 | 29,148.30 | 38.31 | 2023年12月 |
| 2 | 偿还银行贷款项目 | 偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 不适用 |
| 合 计 | 41,109.99 | 41,109.99 | 41,148.30 | 41,109.99 | 41,109.99 | 41,148.30 | 38.31 | |||
注：上表实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系募集资金利息收入扣减银行手续费净额，再减去永久补充流动资金后的净收益，该部分也已投入募投项目。
附表3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（首次公开发行股票）
货币单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 | |||
| 1 | 侨银环保城乡环境服务项目 | 不适用 | 4,963.94 | 6,485.34 | 5,440.80 | 2,692.62 | 7,276.67 | 6,729.58 | 9,588.19 | 4,103.76 | 27,698.20 | 是 |
| 2 | 智慧环卫信息化系统平台升级项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：上表承诺效益是根据首次公开发行股票募集资金的投资总额、投资进度以及募投项目总投资额，对预期效益进行折算后的金额。
附表4：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（公开发行可转换公司债券）
货币单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 | |||
| 1 | 环卫设备资源中心项目 | 不适用 | 1,338.40 | 5,001.60 | 9,927.39 | 6,113.30 | 2,066.31 | 5,031.88 | 9,959.34 | 6,560.29 | 23,617.82 | 是 |
| 2 | 偿还银行贷款项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注: 上表承诺效益是根据可转换公司债券募集资金的投资总额、投资进度以及募投项目总投资额，对预期效益进行折算后的金额