证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2024-
关于粤桂股份为德信公司银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保对象为公司控股子公司德信（清远）矿业有限公司，其资产负债率超过 70%，敬请投资者关注风险。
2、公司对本公司合并报表范围内子公司2024年度担保额度为165,000万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的48.35%。实际对外担保余额为92,979.91万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的27.25%，敬请投资者关注风险。
3、截至目前，公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
一、担保背景情况
德信（清远）矿业有限公司（下称“德信公司”）于2022年12月30日向中国工商银行股份有限公司英德支行（以下简称“工行英德支行”）“固定资产借款”2.4亿元（下称“该借款”或“主债权”），3年期。德信公司原股东清远德晟、英德国资、兴泰矿业按股比对该笔银行借款作了担保。2024年4月29日粤桂投资完成对德信公司60%股权收购并完成股权工商变更登记，且于同日按股比60%为德信公司
2.4亿元银行借款提供担保，最高担保金额为15,120万元，主债权期间为2022年12月29日至2025年12月31日。
公司于2024年7月11日、7月29日召开第九届董事会第二十五次会议、2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》。7月30日，公司与粤桂投资、德信公司签订《股权转让合同》，根据《股权转让合同》约定：“德信公司向工行英德支行借款24,000万元（大写人民币贰亿肆仟万元），粤桂投资就该借款与工行英德支行签订《最高额保证合同》，最高额担保额度为15,120万元。本次交易完成后，由粤桂股份承接上述担保责任，即由粤桂股份为德信公司的该借款提供最高额为15,050万元的担保。变更担保主体具体事宜由粤桂投资、粤桂股份双方与工行英德支行协商处理”。现公司拟就德信公司该借款与工行英德支行签订《最高额保证合同》，按股比为德信公司在工行英德支行24,000万元借款提供最高额担保额度15,050万元。因上述担保承接事项，公司拟在2024年第一次临时股东大会审批通过的总担保额度不变的情况下，增加担保对象德信公司。
二、担保情况概述
1.担保人：广西粤桂广业控股股份有限公司
2.被担保人：德信（清远）矿业有限公司
3.担保金额：最高额担保额度15,050万元
4.主债权期限：自2022年12月29日至2025年12月31日止。
5.该事项经董事会审议通过后，还需公司股东大会审议通过方可签署相关协议文件，对公司产生担保效力。
三、被担保人德信公司基本情况
1.公司名称：德信（清远）矿业有限公司
2.统一社会信用代码：91441800MAC4KWH82Q
3.企业类型：其他有限责任公司
4.住所：英德市下石太镇新陂村委会东侧
5.法定代表人：卢勇滨
6.注册资本：10,480万元人民币
7.成立日期：2022年12月06日
8.经营范围：非煤矿山矿产资源开采;矿物洗选加工;建筑用石加工;建筑材料销售;港口经营;道路货物运输（不含危险货物）;水路普通货物运输：生态恢复及生态保护服务;土地整治服务：固体废物治理：建筑废弃物再生技术研发;砼结构构件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.与上市公司关联关系：德信公司系公司的控股子公司
10.信用情况：德信公司不是失信被执行人，经营状况正常、具有偿还债务的能力。
11.德信公司股权结构：广西粤桂广业控股股份有限公司持有德信公司60%股权；英德兴泰矿业有限公司持有德信公司40%股权。
60% 40%
12.主要财务数据：
单位：万元
| 广西粤桂广业控股股份有限公司 | 英德兴泰矿业有限公司 |
德信（清远）矿业有限公司
项目
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 35,477.83 | 35,288.94 |
| 负债总额 | 26,581.32 | 25,975.27 |
| 银行贷款总额 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 流动负债总额 | 2,581.32 | 1,975.27 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | ||
| 净资产 | 8,896.50 | 9,313.67 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -417.17 | -841.34 |
| 资产负债率 | 74.92% | 73.61% |
注：德信公司名下资产主要为“白面石矿区玻璃用石英砂岩矿”的采矿权，报告期内未开始采矿，未发生销售业务，故营业收入为0。
四、《最高额保证合同》的主要内容
1.担保方式：连带责任担保；
2.担保主债权：德信公司向工行英德支行借款24,000万元；
3.担保期限：自主债权的借款期限届满之次日起三年；
3.担保金额：最高额15,050万元；
4.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价
格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；
5.其他股东方提供担保情况：英德兴泰矿业有限公司按股比提供担保；
6.本次担保不存在反担保的情形。
五、董事会意见
（一）担保原因
粤桂股份收购粤桂投资持有德信公司的60%股权，各方签订《股权转让合同》，粤桂股份按《股权转让合同》约定按股比承接原股东粤桂投资对德信公司在工行英德支行借款24,000万元的担保责任（最高额担保额度15,050万元）。同时，为德信公司提供担保，有利于保障德信公司稳健发展。
（二）2024年度担保情况
公司分别于2023年12月21日、2024年1月8日召开第九届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请2024年度授信额度暨预计担保额度的议案》，具体详见2023年12月22日、2024年1月9日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于向银行申请2024年度授信额度暨预计担保额度的议案》（公告编号：2023-060）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。公司对本公司合并报表范围内子公司2024年度担保额度为16.5亿元，担保对象为广西广业贵糖糖业集团有限公司和广东粤桂瑞盈投资有限责任公司。公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在上述担保对象之间进行调剂，并授权董事长审批。
本议案经股东大会审议通过后，公司对本公司合并报表范围内子公司2024年度担保额度为16.5亿元，担保对象为广西广业贵糖糖业集团有限公司、广东粤桂瑞盈投资有限责任公司和德信公司。
综上，本次担保是在年度预计担保额度内，增加担保对象公司控股子公司德信公司，本次担保额度为15,050万元。公司年度总担保额度为16.5亿元，保持不变。
（三）董事会意见
公司全面了解了德信公司的经营状况，并查阅了德信公司近期的财务报表。公司认为德信公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，本次担保有利于保障德信公司稳健运行，财务风险可控，本次担保不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《公司章程》及公司内部控制制度等规定的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为，公司在2024年第一次临时股东大会审批通过的总担保额度不变的情况下，增加担保对象德信公司。本次担保是在年度预计担保额度内，增加担保对象公司控股子公司德信公司，本次担保额度为15,050万元。公司年度总担保额度为16.5亿元，保持不变。上述担保事项是公司根据《股权转让合同》约定按股比承接原股东粤桂投资对德信公司在工行英德支行借款24,000万元的最高额担保责任15,050万元作出的，担保额度和担保期的风险可控。本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，
不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司增加担保对象德信公司，为德信公司银行借款提供连带责任保证担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额92,979.91万元（截止披露日），占上市公司最近一期经审计净资产
27.25%。上市公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。
八、备查文件
最高额保证合同。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2024年8月28日