证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-037号
中航光电科技股份有限公司关于与关联方签订建设合作合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）于2023年7月7日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于实施高端互连科技产业社区项目暨对外投资的议案》，详见公司2023年7月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施高端互连科技产业社区项目暨对外投资的公告》（公告代码：2023-042号），为确保公司高端互连科技产业社区项目的推进，公司于近期启动高端互连科技产业社区能源站建设合作项目招标工作。经评审中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“航空工业新能源”）为高端互连科技产业社区能源站建设合作项目第一中标候选人，中标金额为20,475.364445万元，即合作期内能源使用预计金额为不超过人民币20,475.364445万元。公司按照规定进行了公示。公司拟与航空工业新能源签订《中航光电高端互连科技产业社区能源站建设合作项目合同》，由于中国航空工业新能源的实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），与公司属于同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
2024年8月26日公司召开第七届董事会第十二次会议，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案”表决。会议以4票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过“关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案”。该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意。根据相关法律法规及《公司章程》第一百一十三条关于关联交易审议权限的规定，本次关联交易预计发生金额20,475.364445万元已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼-3至2层101内二层206-184室
企业性质：其他有限责任公司注册地：北京市通州区贡院街1号院1号楼-3至2层101内二层206-184室
主要办公地点：北京市海淀区安宁庄东路23号银燕大厦法定代表人：白云峰统一社会信用代码：91110000100009432T注册资本：52,750万元主营业务：投资；技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包、施工总承包（限外埠经营）；环境科学技术研究与试验发展；技术检测；电力供应；工程和技术研究与试验发展；机电产品销售；工程咨询服务；工程造价咨询；合同能源管理；建设工程项目管理；进出口业务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：北京旭能发展科技有限责任公司（实际控制人为航空工业）持股比例41.00%;中国航空规划设计研究总院有限公司持股比例
30.00%。航空工业新能源系公司实际控制人航空工业所属公司。
历史沿革：航空工业新能源成立于1989年1月，前身系中国航空发动机总公司，2010年1月更名为中国航空工业新能源投资有限公司。近三年发展稳健，经营状况良好。
最近一年及一期财务数据：
截至2023年12月31日，航空工业新能源总资产429,586万元、净资产150,181万元；2023年1-12月，实现营业收入53,804万元、净利润12,229万元。（经审计）
截至2024年6月30日，航空工业新能源总资产439,995万元、净资产151,399万元；2024年1-6月，实现营业收入27,870万元、净利润6,189万元。（未经审计）
关联关系说明：航空工业新能源由公司实际控制人航空工业间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，航空工业新能源为公司关联方。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易的定价政策及定价依据
高端互连科技产业社区能源站建设合作项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，共7家单位参与投标，中标单位为中国航空工业新能源投资有限公司，合作期内能源使用预计金额为不超过人民币20,475.364445万元。关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中航光电科技股份有限公司乙方：中国航空工业新能源投资有限公司
（二）项目名称
中航光电高端互连科技产业社区能源站建设合作项目
（三）项目地点
洛阳市涧西区
（四）项目内容
甲方仅负责提供能源站建设运营场地，乙方负责空压制氮站、制冷热力站和光伏储能电站各站房内设备设施及相关辅助设施的建设（包括深化设计），以及建成后的能源供应、运营、维护。
（五）合作期限
建设周期：除不可抗力外，乙方应自收到发包人通知的开工日期起，5个月内完成空压制氮站、制冷热力站、光伏储能电站的建设（包括深化设计、到货、安装、调试试运行完毕，并经最终验收合格）。
运营期限：
空压制氮站：自投用验收合格之日起10年，服务期满后乙方无偿将项目相关的所有设备设施所有权移交甲方。
制冷热力站：自投用验收合格之日起15年，服务期满后乙方无偿将项目相关的所有设备设施所有权移交甲方。
光伏储能电站：自投用验收合格之日起25年，服务期满后乙方无偿将项目相关的所有设备设施所有权移交甲方。
（六）能源供应要求
各能源站建设应符合绿色建筑标准要求，达到高效机房的建设等级，并取得权威的第三方认证。
制冷热力站应长期稳定供应冷冻水，运行期间，出水总管水温波动小于±1℃，出水总管水压波动小于±0.05 MPa，水质达到中央空调循环水质控制国家标准；压缩空气和氮气供应质量达到设计标准，介质参数合格率100%。
（七）签约合同价与合同价格形式
合同价格形式为固定单价合同，以甲方实际使用的压缩空气量、冷量、电量进行价款结算。除本合同另有约定外，合同单价在合作期间内不调整。合作期内能源使用预计金额为不超过人民币20,475.364445万元。甲方每次付款前，乙方应提供真实有效合法的等额增值税专用发票，否则甲方有权暂缓支付相应款项且不视为违约。
（八）生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并盖单位公章或合同专用章后生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易在保障公司获得稳定和高质量能源供应服务的同时，有利于公司进一步管控项目投资总额，降低成本。
本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年7月底，公司与航空工业（及下属单位）累计发生采购、销售、提供及接受劳务等关联交易总额182,365.27万元。
根据相关法律法规及《公司章程》第一百一十三条关于关联交易审议权限的规定，本次关联交易预计发生金额20,475.364445万元已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事专门会议意见
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全
票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次关联交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议；独立董事2024年第三次专门会议审核意见；关联交易情况概述表；拟签订的中航光电高端互连科技产业社区能源站建设合作项目合同。
中航光电科技股份有限公司董 事 会
二〇二四年八月二十八日