南凌科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪酬与考核委员会召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体1/3以上董事提名，经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设委员会主席（即召集人）1名，由公司独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数或补选召集人。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成议案后提交董事会审议。薪酬与考核委员会应按照其履行职责需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料的和信息，供董事会研究和决策。
第四章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前3日发出会议通知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即时通讯工具等会议通知方式。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）是由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员会委员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 薪酬与考核委员会进行表决时，实行一人一票。薪酬与考核委员会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。
第十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应载明以下内容：
（一）委托人与受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等列席薪酬与考核委员会会议，列席委员会会议人员可以就会议讨论事项提供解释或说明。第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十七条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 决策程序
第二十九条 公司证券部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评以及薪酬审查遵循以下程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬计划和方案，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供公司董事会研究和决策；表决通过后，报公司董事会审议，董事的薪酬计划和方案经董事会同意后，需提交股东会审议；
第三十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第三十二条 薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及计划完成情况，听取总经理的工作报告，在遵循岗位与绩效挂钩的原则，薪酬计划和方案经董事会、
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员和《公司章程》规定的其他人员薪酬分配方案须经董事会审议通过。
第六章 附则第三十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责。第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改亦相同。