中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分
募投项目实施主体及实施地点的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技关于调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），公司获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金已投入金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 23,374.06 | 14,036.47 | 11,055.43 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 7,947.18 | 6,176.00 | 2,280.54 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 12,621.99 | 11,867.07 | 1,555.84 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,154.51 | 12,154.51 | - |
| 合计 | 56,097.74 | 44,234.05 | 14,891.82 | |
注：上述募集资金余额中包含已计入募集资金专户利息收入。
三、本次调整部分全资子公司使用募集资金借款及增资额度事项在募投项目实施过程中，根据募投项目实施进展情况，为更好的管理和实施募投项目，经公司管理层商议，拟调整部分全资子公司使用募集资金的借款及增资额度，该额度仅为估计最高值，在募集资金使用中汉王科技及其相关参与募投项目实施的子公司，累计发生额不得超过该募投项目的募集资金承诺投资总额。公司将按需分批向相关募投项目实施主体提供募集资金以实施募投项目，具体如下：
（一）借款额度调整情况
单位：万元
| 实施主体 | 募投项目 | 原借款额度 | 本次拟调整借款额度 | 调整后的借款额度 |
| 北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”） | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 2,000.00 | +1,000.00 | 3,000.00 |
| 北京汉王国粹科技有限责任公司（以下简称“汉王国粹”） | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | - | +4,000.00 | 4,000.00 |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 4,000.00 | +1,000.00 | 5,000.00 | |
| 河南汉王实业有限责任公司（以下简称“河南汉王”） | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 1,500.00 | -1,500.00 | - |
| 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 500.00 | -229.40 | 270.60 | |
| 深圳汉王科技有限公司（以下简称“深圳汉王科技”） | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 1,000.00 | -1,000.00 | - |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 3,000.00 | -2,500.00 | 500.00 |
| 实施主体 | 募投项目 | 原借款额度 | 本次拟调整借款额度 | 调整后的借款额度 |
| 北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”） | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 5,000.00 | -5,000.00 | - |
（二）增资额度调整情况
单位：万元
| 实施主体 | 募投项目 | 原增资额度 | 本次拟调整增资额度 | 调整后的增资额度 |
| 汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”） | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 4,000.00 | -1,466.67 | 2,533.33 |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
注：上表列示为四舍五入金额，实际增资额为25,333,317.20元。
公司累计使用2,533.33万元对汉王制造增资用于实施募投项目，剩余未增资部分拟不再增资；待汉王制造相关募集资金使用完毕后，注销其募集资金专户。
（三）本次拟增加借款额度的借款人信息
1、汉王数字
公司名称：北京汉王数字科技有限公司
成立日期：2014年1月13日
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室
注册资本：3111万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；承接档案服务外包；软件销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：馆藏文物修复、复制、拓印；电子出版物制作。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：全资子公司经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。汉王数字不属于失信被执行人。
2、汉王国粹
公司名称：北京汉王国粹科技有限责任公司成立日期：2010年12月13日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层3B区注册资本：1000万人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：全资子公司。经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。汉王国粹不属于失信被执行人。
（四）本次调整部分募投项目实施主体使用募集资金借款及增资额度的原因及影响在募投项目的实施过程中，公司及相关募投项目实施主体严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际出发，按需支付及使用募集资金。本次调整部分募投项目实施主体使用募集资金借款及增资额度系基于公司募投项目实施的整体
安排和具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、募投项目实施主体及实施地点的调整情况
根据募投项目实施进展情况，为更好的管理和实施募投项目，经公司管理层商议，拟调整相关募投项目的实施主体及实施地点。其中，不再作为相关募投项目实施主体的子公司，其注册地址亦不再为相关募投项目的具体实施地点；新增作为相关募投项目实施主体的子公司，其注册地址亦新增为相关募投项目的具体实施地点。本次涉及到的实施主体均为公司全资子公司。具体如下：
| 实施主体 | 原参与建设的募投项目 | 调整后参与建设的募投项目 |
| 河南汉王 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统、新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 |
| 汉王影研 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | - |
| 深圳汉王科技 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
| 汉王国粹 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
汉王影研未使用募集资金进行相关募投项目建设，募集资金专户余额为0元，拟注销其募集资金专户。
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点系公司根据募投项目实施的具体情况作出的安排，没有改变募集资金的使用方向，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不影响相关募投项目的整体实施。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月26日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。
（二）监事会意见
公司于2024年8月26日召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、汉王科技本次调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、公司本次调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。
因此，保荐机构对公司调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 飞 张 悦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日