证券简称：银之杰 证券代码：300085
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
一、 释义
| 银之杰、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司 |
| 拓扑技术 | 指 | 深圳银之杰拓扑技术有限公司，系公司控股子公司，公司持有拓扑技术80%股权 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2024年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司子公司拓扑技术的核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银之杰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对银之杰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银之杰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和银之杰的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予激励对象不超过3人，为在拓扑技术任职的核心骨干人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括银之杰独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与子公司拓扑技术存在劳动关系。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 拓扑技术核心骨干（3人） | 1500 | 100.00% | 2.12% | |
| 合计 | 1500 | 100.00% | 2.12% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。本计划授予激励对象不包括公司①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额70664.05万股的2.12%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划
尚在实施中，截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过68个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起32个月后的首个交易日至授予之日起44个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起44个月后的首个交易日至授予之日起56个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起56个月后的首个交易日至授予之日起68个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股4.23元，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.23元的价格购买公司股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.99元的50%，为每股4.00元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.45元的50%，为每股4.23元。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前相应的任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度对拓扑技术财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2026年 | 2026年拓扑技术净利润达到1500万元 |
| 第二个归属期 | 2027年 | 2027年拓扑技术净利润达到2500万元 |
| 第三个归属期 | 2028年 | 2028年拓扑技术净利润达到4000万元 |
注：上述“净利润”是指拓扑技术经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 等级 | A | B | C | D | E |
| 优秀 | 良好 | 一般 | 合格 | 不合格 | |
| 分数段 | 分数≥90 | 80≤分数＜90 | 70≤分数＜80 | 60≤分数＜70 | 分数＜60 |
| 归属比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0 | |
如果拓扑技术满足当年业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对银之杰2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、银之杰不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、银之杰2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、银之杰承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。经核查，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
银之杰2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的激励对象不包括银之杰独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与子公司拓扑技术存在劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
银之杰2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
银之杰2024年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在银之杰2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股4.23元，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.23元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.99元的50%，为每股4.00元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.45元的50%，为每股4.23元。
经核查，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本激励计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限为自授予之日起32个月后的首个交易日至授予之日起44个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的40%；第二次归属期限为自授予之日起44个月后的首个交易日至授予之日起56个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的30%；第三次归属期限为自授予之日起56个月后的首个
交易日至授予之日起68个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授权益总数的30%。
归属条件达成后，银之杰为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，相关限制性股票由公司按本激励计划规定的原则作废。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为银之杰在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，银之杰2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为拓扑技术公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
结合公司现有业务结构、未来发展规划以及经营管理需要等因素，本激励计划面向公司子公司拓扑技术的核心骨干实施。根据公司的发展规划，公司拟依托现有的战略布局和业务资源，引进专业人才队伍，以子公司拓扑技术为经营主体，发展证券信息服务业务。2024年8月，公司引进了在证券信息服务行业有丰富经验的人才队伍，完成了对子公司拓扑技术的增资，拓扑技术注册资本由300万元增加至1000万元。未来，拓扑技术的证券信息服务业务如能顺利开展，将对公司未来战略目标实现产生积极影响，同时也有助于改善公司的经营业绩。
本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核以拓扑技术的净利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标，该指标是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志，是企业成长性的最终体现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定拓扑技术2026年、2027年、2028年净利润分别需要达到1500万元、2500万元、4000万元的目标，该业绩目标设定在充分考虑市场环境和行业发展趋势的基础上，具有较大的挑战性，既体现了公司对未来经营增长的高期望，也对拓扑技术的团队提出了更高的要求。这个目标不仅要求团队在日常运营中持续提升效率，还需要在激烈的市场竞争中寻找新的增长点。通过设定这样的目标，一方面，公司希望能够激发员
工的潜能，推动技术创新和业务拓展，有助于提升拓扑技术自身竞争能力以及调动员工的工作积极性；另一方面，能保证拓扑技术聚焦上市公司未来发展战略方向，从而实现公司整体战略目标的稳步推进。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：银之杰2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、银之杰未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为银之杰本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，银之杰股权激励计划的实施尚需银之杰股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市银之杰科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议
3、深圳市银之杰科技股份有限公司第六届监事会第九次会议决议
4、《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月28日