证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2024-091债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年8月26日以通讯方式召开。本次会议由董事长郭倍华女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向以下银行申请综合授信额度：
为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度，总计4.95亿元人民币。
其中，向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请不超过4.5亿元人民币，授信期限为1年；上述担保人为公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹、韶关市侨凯环保科技有限公司。
向广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行申请不超过0.45亿元人民币，授信期限为1年；上述担保人为公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹。
具体授信额度、授信品种及其他条款以公司及各担保方与各银行最终签订的协议为准，董事会授权公司法定代表人郭倍华代表本公司办理上述授信事宜，以及授权法定代表人郭倍华办理担保、贷款事宜并签署合同及其他有关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司开展融资租赁事项的议案》
为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司拟作为承租人与浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银金租”）开展售后回租租赁业务，融资金额不超过人民币10,000.00万元，融资期限不超过36个月。公司以广东省四会市城区环卫清运保洁服务采购项目的应收账款为本次融资租赁事项提供质押担保，公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹为本次融资租赁事项提供连带责任担保，不收取任何担保费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会认为公司各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币90,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,485股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| “城市大管家”装备集中配置中心项目 | 79,211.08 | 58,000.00 |
| 智慧城市管理数字化项目 | 6,209.55 | 5,000.00 |
| 补充流动资金或偿还贷款 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 112,420.63 | 90,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，制定了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《侨银城市管理股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》
具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《侨银城市管理股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规要求，对公司本次向特定对象发行股票即期摊薄影响进行分析，同意相关填补回报措施，
且相关主体出具承诺。具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票工作合法、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及证券交易所的要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模以及与本次发行方案有关的其他事项。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于本次发行的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
（7）设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（8）在取得证券交易所对本次向特定对象发行股票的审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会及证券交易所相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
（9）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，并办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（12）在法律、法规允许的前提下，全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他一切相关事宜；
（13）公司董事会根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事宜。
上述授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月非经常性损益情况编制了《侨银城市管理股份有限公司非经常性损益明细表》，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《侨银城市管理股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银城市管理股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》具体内容详见公司2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第三届董事会第十九次会议决议；2．第三届董事会审计委员会第九次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会2024年8月28日