证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-053
永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2024年8月26日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2024年8月15日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》
2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-055）。
2、审议通过了《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，公司编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为2024年半年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-056）。
3、审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》同意公司使用募集资金1,000万元增资全资子公司宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）以实施“物流运力提升项目”。公司本次增资事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案，保荐机构发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-057）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。
4、审议通过了《关于2024年度担保额度内增加被担保对象的议案》公司已于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会审议通过在公司合并报表范围内的各主体之间（公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资子公司对全资子公司）提供不超过18亿元的担保额度，同意在担保额度不变的情况下，将“永泰运（湖北）化工物流有限公司”（以下简称“永泰运（湖北）”）增加为被担保对象。上述事项是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，公司能够及时掌握永泰运（湖北）的日常经营状况，并对其担保额度拥有决策权，能有效控制担保风险，上述事项符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会授权董事长陈永夫先生及其指定的授权代理人在上述担保额度及有效期内，办理相关手续并签署一切有关的合同、协议等文件。公司管理层将根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排担保的机构、方式与金额。经全体董事审议，一致同意通过《关于2024年度担保额度内增加被担保对象的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度担保额度内增加被担保对象的公告》（公告编号：2024-058）。
5、审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》本次增加2024年度日常关联交易预计额度，是基于公司发展和日常生产经营所需，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意增加公司（含下属子公司）与关联方中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司、青岛永港海泰物流有限公司、永泰运（宁波）跨境电商物流有限公司日常关联交易预计额度900万元。经全体董事审议，一致同意通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构发表了无异议的核查意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-059）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
6、审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确、客观地反映公司截至2024年6月30日的财务状况及2024年1-6月的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日公司合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对公司2024年半年度计提资产减值准备合计2,761.12万元（未经审计），预计将减少2024年半年度归属于母公司股东的净利润2,458.50万元（未经审计），同时减少公司2024年半年度归属于母公司所有者权益2,458.50万元（未经审计）。经全体董事审议，一致同意通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-060）。
7、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。经全体董事审议，一致同意通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-061）。
8、审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》
同意将“永泰运（湖北）”作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、永泰运（湖北），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。公司本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案，保荐机构发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-062）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》。
9、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2024年9月13日下午13点30分在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）。
三、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会战略委员会第十二次会议决议》；
4、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》；
5、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》；
6、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》；
7、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2024年8月28日