证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2024-053
杭州炬华科技股份有限公司关于控股子公司变更为全资子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股子公司变更为全资子公司暨关联交易概述
1、杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江炬能售电有限公司（以下简称“炬能售电”）系公司与杭州炬华集团有限公司（以下简称“炬华集团”）于2015年共同投资设立，具体内容详见公司于2015年9月11日披露的《关于拟合资设立售电公司暨关联交易的公告》（公告编号：
2015-065）。
2、截至本公告披露日，炬能售电注册资本为1,000万元，公司持有炬能售电90%股权（认缴900万元，实缴196.20万元），炬华集团持有炬能售电10%股权（认缴100万元，实缴21.80万元）。基于公司长期发展战略规划，调整资产结构，优化资源配置及稳健经营需要，经协商一致，公司拟以自有资金受让炬华集团持有的炬能售电10%股权（认缴100万元，实缴21.80万元），受让金额为22.55万元。转让完成后，公司持有炬能售电100%的股权（认缴1000万元，实缴218万元），即炬能售电由公司的控股子公司变更为全资子公司。由于炬华集团为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。
3、2024年8月27日，公司召开了第五届独立董事第一次专门会议、第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司变更为全资子公司暨关联交易的议案》，公司董事杨光为关联方炬华集团董事，
回避了对该议案的表决。根据《公司章程》等有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州炬华集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330110697061507J
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号2号楼9楼
5、法定代表人：洪军
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2009年11月18日
8、经营范围：实业投资、市场项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋租赁；房地产经营；销售：通讯设备；服务：企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务（除证券期货）；停车服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：汽车充电桩（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 1,154,122,797.70 | 1,104,058,633.11 |
| 负债总额 | 24,617,576.95 | 19,666,853.45 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 24,617,576.95 | 19,666,853.45 |
| 净资产 | 1,129,505,220.75 | 1,084,391,779.66 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 主营业务收入 | 33,092,328.98 | 17,183,524.93 |
| 利润总额 | 147,379,489.96 | 11,848,745.21 |
| 净利润 | 141,785,553.21 | 8,886,558.91 |
注：炬华集团2024年1-6月数据未经审计。
10、炬华集团持有公司109,986,235.00股，持股比例为21.41%，为公司控股股东。炬华集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 丁嘉禾 | 1750 | 35% |
| 洪军 | 555.55 | 11.111% |
| 余钦 | 527.75 | 10.555% |
| 郭昊阳 | 361.1 | 7.222% |
| 杨光 | 361.1 | 7.222% |
| 刘峥嵘 | 277.75 | 5.555% |
| 姜干才 | 194.4 | 3.888% |
| 包俊明 | 138.9 | 2.778% |
| 张喜春 | 138.9 | 2.778% |
| 王蕾 | 111.1 | 2.222% |
| 周芬 | 83.35 | 1.667% |
| 陈兴华 | 83.35 | 1.667% |
| 蒋骏洲 | 83.35 | 1.667% |
| 高宜华 | 83.35 | 1.667% |
| 潘轩龙 | 83.35 | 1.667% |
| 戴晓华 | 83.35 | 1.667% |
| 陈文芳 | 83.35 | 1.667% |
| 合计 | 5000 | 100% |
11、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，炬华集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江炬能售电有限公司
2、统一社会信用代码：91330110MA27W2WC9Q
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号2幢6楼
5、法定代表人：丁嘉禾
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2015年10月19日
8、经营范围：服务：电力的销售、售后。电力设备承修、检测，电力设施工程设计、安装、施工，线路管道工程设计、施工，合同能源管理，能源商务信息咨询，配电、新能源项目投资；技术开发、技术服务、技术转让：新能源、分布式微网新能源、储能技术、能源计量技术、智能用能技术、节约用能（电）技术；租赁、销售：电力设备、电力器材、电力通信设备。
9、股权结构（转让前）：公司持有其90%股权（认缴900万元，实缴196.20万元），炬华集团持有其10%股权（认缴100万元，实缴21.80万元），为公司的控股子公司。
10、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 2,269,439.03 | 2,274,822.24 |
| 负债总额 | 760.27 | 20,000.00 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 760.27 | 20,000.00 |
| 净资产 | 2,268,678.76 | 2,254,822.24 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 15,205.45 | -14,585.81 |
| 净利润 | 14,445.17 | -13,856.52 |
注：炬能售电2024年1-6月数据未经审计。截至本公告披露日，炬能售电暂未开展经营业务，其中净资产主要为炬能售电的实收资本。
11、炬能售电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、本次变更后股东投资规模和持股比例：
四、关联交易的定价政策及定价依据
转让股权的定价依据：炬能售电实缴注册资本为218万元，公司以货币资金方式实缴196.20万元，炬华集团以货币资金方式实缴21.80万元。结合炬能售电最近一年一期主要财务数据，以其账面净资产为作价依据，炬华集团持有的炬能售电10%股权（认缴100万元，实缴21.80万元）作价22.55万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与炬华集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议各方：
转让方：杭州炬华集团有限公司（以下简称甲方）
受让方：杭州炬华科技股份有限公司（以下简称乙方）
标的公司：浙江炬能售电有限公司
2、股权转让价格等事项
（1）甲方同意将持有标的公司10%的股权（认缴100万元，实缴21.80万元）以其账面净资产为作价依据，以22.55万元的价格转让给乙方。
（2）协议生效后，乙方应及时办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方给予必要的配合。
（3）为签署、履行本协议而产生的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担；法律法规未规定或者规定不明确的，由甲方承担。
（4）甲方在标的公司享有的权利和承担的义务，因本次股权转让而转由乙方享有及承担。
| 股东名称 | 币种 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 杭州炬华科技股份有限公司 | 人民币 | 900 | 90% | 1,000 | 100% |
| 杭州炬华集团有限公司 | 人民币 | 100 | 10% | 0 | 0 |
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排。
七、本次变更暨关联交易的目的和对公司的影响
本次对控股子公司变更，是基于公司长期发展战略规划，调整资产结构，优化资源配置及稳健经营需要所作出的审慎决定，本次变更完成后，炬能售电为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对公司整体业务的发展产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次变更事项尚需履行相关法定程序并报市场监督管理局办理变更登记手续。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与炬华集团无其他同类型关联交易发生。
九、独立董事专门会议意见
本次变更暨关联交易事项在提交董事会审议前已经第五届独立董事第一次专门会议审议通过。经审阅，公司独立董事认为：本次变更暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、公司第五届独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2024年8月28日