证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-096
香农芯创科技股份有限公司关于调整预计2024年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易情况概述
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）分别于2024年3月11日，2024年5月16日召开第四届董事会第四十次（临时）会议、第四届监事会第三十六次（临时）会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，预计2024年度公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）以及无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）发生日常关联交易总额不超过62,227万美元（含税，以2024年8月26日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对
7.1139元人民币进行折算，为442,676.66万元人民币）。2024年度，在不超过62,227万美元（含税）的额度内，公司及控股子公司与无锡欣珩及无锡欣旸开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2024年3月12日在巨潮资讯网披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-026）、《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见》。
（二）本次调整预计2024年度日常关联交易事项的基本情况
基于公司及子公司业务发展需要，需对预计2024年度日常关联交易事项进行调整。调整后，预计在2024年度与关联方无锡欣珩、无锡欣旸及无锡市欣联
科技有限公司（以下简称“无锡欣联”）交易不超过155,000万美元（含税），其中关联方无锡欣联为此次调整后新增交易对手方。2024年8月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事赵志东先生对此议案回避了表决，本次调整预计日常关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，本次调整预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）日常性关联交易类别和金额
1、调整前
单位：万美元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计金额（含税） | 截至8月23日已发生金额（含税） | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 无锡欣珩 | 采购货物 | 按市场定价原则 | 22,227 | 15,150.21 | 0 |
| 向关联人采购原材料 | 无锡欣旸 | 采购货物 | 按市场定价原则 | 40,000 | 37,221.80 | 0 |
| 合计 | 62,227 | 52,372.01 | 0 | |||
2、调整后
单位：万美元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计金额（含税） | 截至8月23日已发生金额（含税） | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 无锡欣珩 | 采购货物 | 按市场定价原则 | 55,000 | 15,150.21 | 0 |
| 向关联人采购原材料 | 无锡欣旸 | 采购货物 | 按市场定价原则 | 55,000 | 37,221.80 | 0 |
| 向关联人采购原材料 | 无锡欣联 | 采购货物 | 按市场定价原则 | 45,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 155,000 | 52,372.01 | 0 | |||
在2024年度日常经营相关关联交易总额不超过155,000万美元（含税）的金额内，提请股东大会授权公司及子公司与无锡欣珩、无锡欣旸及无锡欣联之间的具体交易总额可依据实际运营需求进行适当调整。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司及子公司未与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣联及其关联方发生日常性关联交易。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）无锡欣珩
1、基本情况
名称：无锡市欣珩科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MADAPPBD05
注册资本：10000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层102室
经营期限：2024-01-19 至 无固定期限
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 无锡市高发投资发展集团有限公司 | 40% | 4000万元人民币 |
| 2 | 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 | 30% | 3000万元人民币 |
| 3 | 无锡创源资产管理有限公司 | 30% | 3000万元人民币 |
2、关联关系介绍
无锡欣珩与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）同受无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”）控制。因此，无锡欣珩为公司关联方，公司及子公司与无锡欣珩之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣珩不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
（二）无锡欣旸
1、基本情况
名称：无锡市欣旸贸易有限公司
统一社会信用代码：91320214MADANGK49T
注册资本：10000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市国家高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层101室
营业期限：2024-01-12 至 无固定期限
经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件批发；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 无锡市高发投资发展集团有限公司 | 40% | 4000万元人民币 |
| 2 | 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 | 30% | 3000万元人民币 |
| 3 | 无锡创源资产管理有限公司 | 30% | 3000万元人民币 |
2、关联关系介绍
无锡欣旸与公司持股5%以上股东新动能基金同受无锡高发投控制。因此，无锡欣旸为公司关联方，公司及子公司与无锡欣旸之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣旸不属于失信被执行人， 履约能力不存在重大不确定性。
（三）无锡欣联
1、基本情况
名称：无锡市欣联科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MADN9DR59J
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市新吴区锡钦路9号新建综合楼4层103室
营业期限： 2024-06-27 至 无固定期限
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；合成材料销售；显示器件销售；金属结构销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 无锡市高发投资发展集团有限公司 | 40% | 4000万元人民币 |
| 2 | 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 | 30% | 3000万元人民币 |
| 3 | 无锡创源资产管理有限公司 | 30% | 3000万元人民币 |
2、关联关系介绍
无锡欣联与公司持股5%以上股东新动能基金同受无锡高发投控制。因此，无锡欣旸为公司关联方，公司及子公司与无锡欣旸之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣联不属于失信被执行人， 履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格，具体采购价格在分项合同或每次订单中约定明确。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：在甲方审议关联交易时，遵守关联方回避表决的要求。
（2）价格核定
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
（3）结算办法
按双方订立合同或协议为准。
2、关联交易协议签署情况
2024年8月26日，公司与无锡欣珩、无锡欣旸及无锡欣联签署了《2024年度关联交易总体合同书补充协议》。经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章或合同专用章并由双方自行履行其内部批准手续后生效。
四、交易目的及影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应。关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见、监事会意见及中介意见
1、独立董事专门会议
独立董事专门会议通过对公司提交的相关资料并进行认真的审核并进行必要的质询与咨询后认为：公司本次调整2024年度预计发生的日常关联交易系公司及子公司正常生产经营业务发展所需，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于调整预计2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司调整2024年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。
3、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：本次调整预计日常关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议批准，关联董事赵志东先生回避了表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司调整预计2024年度日常性关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事专门会议2024年第七次会议决议》；
4、《华安证券股份有限公司关于公司调整预计2024年度日常性关联交易的核查意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年8月28日