中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
公司募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 55,380.78 | 55,000.00 |
| 2 | 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 22,718.40 | 20,000.00 |
| 3 | 第三代半导体工艺及封测平台建设项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 61,913.60 | 60,000.00 |
| 4 | 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 31,302.34 | 30,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 上市公司或其子公司 | 85,000.00 | 81,269.06 |
| 合计 | 256,315.12 | 246,269.06 | ||
三、本次增资的基本情况
为有效推进“第三代半导体工艺及封测平台建设顶目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施建设以及满足北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）流动资金需求，公司拟使用募集资金向国联万众增资110,000.00万元，其中，90,000.00万元用于国联万众募投项目建设，20,000.00万元用于补充国联万众流动资金。本次增资价格按照国联万众截至2024年7月31日经审计的净资产值确定，增资完成后，国联万众的注册资本由12,978.8345万元增加至60,073.0598万元，仍为公司下属全资子公司。
本次交易系公司对下属全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 北京国联万众半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110113335510088B |
| 注册资本 | 12,978.8345万元 |
| 登记机关 | 北京市顺义区市场监督管理局 |
| 住所 | 北京市顺义区文良街15号院 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 崔玉兴 | ||
| 成立日期 | 2015年3月31日 | ||
| 经营期限 | 2015年3月31日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测（不含认证、认可）；产品设计；集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通信系统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；企业管理；投资管理、投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 河北中瓷电子科技股份有限公司 | 12,978.8345 | 100.00 | |
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 82,982.51 | 81,066.03 |
| 负债总额 | 53,543.81 | 51,074.78 |
| 净资产 | 29,438.70 | 29,991.25 |
| 营业收入 | 3,719.98 | 19,522.67 |
| 净利润 | -648.39 | 1,936.74 |
注：上述主要财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次使用募集资金向全资子公司增资的目的及对公司的影响公司本次对全资子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合募集资金使用计划和安排，有利于公司顺利推进募集资金投资项目实施建设，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。
六、本次增资后对募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司及上述实施募集资金投资项目的子公司与独立财务顾问、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金五方监管协议》。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专项账户中，专门用于募集资金投资项目建设实施。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、履行的决策程序
2024年8月26日，公司第二届董事会战略委员会第九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》。
2024年8月26日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2024年8月26日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过审阅审计报告、公司相关会议文件等方式对中瓷电子本次使用募集资金为募投项目全资子公司增资事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次使用募集资金为募投项目全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过；本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，本次增资履行了必要的决策审批程序。
（二）本次募集资金投资项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损害股东利益的情形。
综上，中瓷电子本次募集资金投资事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目事项无异议。（以下无正文）