股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-52号
湖北国创高新材料股份有限公司关于全资子公司接受关联方无偿财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司（以下简称“长江资源研发中心”）的业务发展，预计公司关联方武汉客车制造股份有限公司（以下简称“武客股份”）2024年度向长江资源研发中心累计提供不超过1000万元无偿财务资助,其中2024年上半年已发生300万元，财务资助期限一年。本次财务资助无需长江资源研发中心支付利息、提供任何抵押和担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武客股份为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的控股子公司，为公司关联方。武客股份向长江资源研发中心提供无偿财务资助事项构成关联交易。
2024年8月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司接受关联方无偿财务资助的议案》，同意追认并接受2024年上半年武客股份向长江资源研发中心提供的300万元无偿财务资助，并同意2024年度长江资源研发中心接受武客股份提供累计不超过1000万元无偿财务资助（含2024年已发生的300万元）。公司关联董事高攀文、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案回避表决，公司独立董事专门会议审议通过本次关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关监管部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉客车制造股份有限公司企业类型：其他股份有限公司(非上市)注册地址：武汉市江夏经济开发区庙山办事处阳光大道16号法定代表人：高涛注册资本：21681.8181万元成立日期：1994年4月18日经营范围：大、中轻型客车及底盘的设计研发、制造、销售；专用汽车及底盘的设计研发、制造、销售；路政专用车辆及机械产品的设计研发、制造、销售；消防车的设计研发、制造、销售；汽车配件销售；机动车售后服务；汽车维修；软件开发；仪器仪表生产；汽车及信息技术服务、咨询；货物与技术进出口；汽车拆解及回收；汽车零部件再制造；汽车租赁；压力容器制造、销售、安装；一类、二类、三类医疗器械经营（批发）；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。汽车及汽车底盘的设计研发、制造、销售；医疗车的设计研发、制造、销售；专用货车的设计研发、制造、销售；方舱的设计研发、制造、销售。
2、与公司的关联关系：国创集团直接持有武客股份62.73%股权，武客股份与公司为同一股东控制，是公司的关联法人。
3、主要财务状况：截至2024年6月30日，武客股份总资产131,297.88万元，总负债75,514.05万元，营业收入4,058.96万元，净利润-2,181.30万元（未经审计）。
4、履约能力分析：武客股份依法存续且正常经营，具备履约能力；经查询，武客股份不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
武客股份拟于2024年度向长江资源研发中心提供累计不超过1000万元的无偿财务资助，其中2024年上半年已发生300万元。本次财务资助无需长江资源研发中心支付利息、提供任何抵押和担保，亦无其他协议安排。
四、交易协议的主要内容
借款金额：武客股份向长江资源研发中心提供借款累计不超过人民币1000万元，长江资源研发中心可以根据实际需求分次提款。借款用途：补充流动资金。借款期限：单笔资金借款之日起不超过12个月。借款利率：在协议规定的借款期限内，不计利息。借款本金偿还：借款方应在借款期限内偿还借款。
五、关联交易的目的和对公司的影响
武客股份对长江资源研发中心提供无偿财务资助，用于补充长江资源研发中心日常经营所需流动资金，有利于提高融资效率，降低财务费用，促进其业务发展。本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司及长江资源研发中心的独立性。本次关联交易事项不会对公司及长江资源研发中心的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司及长江资源研发中心主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，公司与国创集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为548.06万元。
七、独立董事专门会议审查意见
2024年8月21日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于全资子公司接受关联方无偿财务资助的议案》，独立董事认为：公司全资子公司接受关联方无偿财务资助，是为满足日常经营需要，定价合理，不存在利益输送、损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此交易而对关联方形成重大依赖,因此同意《关于全资子公司接受关联方无偿财务资助的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。同时，公司要健全关联交易管理、报告和披露制度。
八、监事会意见
监事会认为：公司全资子公司接受关联方无偿财务资助，是基于公司实际经营所需，本次关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司全资子公司接受关联方无偿财务资助；同时，要求公司强化关联交易管理工作，进一步完善关联交易的内
部控制机制。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二四年八月二十八日