证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2024-088
人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,313,533股。
?本次股票上市流通总数为6,313,533股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月2日。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2024年8月27日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，将对符合解除限售条件的820名激励对象共计6,313,533股限制性股票进行解除限售并上市，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
1、2021年7月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月13日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年7月27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021年8月7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月1日为首次授予日，向927名激励对象授予2,236.9035万股限制性股票，授予价格为13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2021年10月19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2,231.1201万股。2021年10月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为
8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年7月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由8.67元/股调整为8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共876名，可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股；本激励计划首次授予激励对象中的32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
9、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6,439,629股；本激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
11、2024年4月29日，公司召开第十届董事会第六十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
12、2024年7月10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票数量为574,500股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
13、2024年8月27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股；因首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。
（二）本激励计划授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予对象人数 | 授予后剩余股数 |
| 首次授予 | 2021年9月1日 | 13.15 | 2,231.1201 | 908 | 117.00 |
| 预留授予 | 2022年7月15日 | 8.52 （调整后） | 117.00 | 152 | 0.00 |
注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）本激励计划历次解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2022年9月1日 | 878.1930 | 1,317.2904 | 取消解锁数量：35.6367万股；取消解锁原因：32名原激励对象离职或发生其他《激励计划》规定的情形，不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。 | 无 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 2023年7月17日 | 58.35 | 58.35 | 取消解锁数量：3,000股；取消解锁原因：1名原激励对象离职，不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。 | 无 |
| 首次授予部分第二 | 2023年9月7日 | 643.9629 | 643.9635 | 取消解锁数量：293,640股；取消解锁原因：34名原激 | 无 |
| 个解除限售期 | 励对象离职或发生其他《激励计划》规定的情形，不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。 | ||||
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 2024年7月16日 | 57.45 | 0 | 取消解锁数量：9,000股；取消解锁原因：4名原激励对象因个人原因离职，不符合解除限售条件的股票由公司回购注销。 | 无 |
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第三个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年9月1日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2024年8月31日届满。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2021年～2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2020年的净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于30.00% | ||
| 第二个解除限售期 | 以2020年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于62.50% | |||
| 第三个解除限售期 | 以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于105.00% | |||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 以公司2020年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润65,570.85万元为基数，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为182,214.16万元，剔除本次激励计划2023年度支付费用4,318.11万元后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为186,532.27万元，增长率达184.47%，达到解除限售条件。 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“85分（含）”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“70（含）至85分”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“70分以下”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 首次授予的825名激励对象除5名原激励对象离职或发生其他《激励计划》规定的情形外，其余820名激励对象个人绩效考核结果均为“85分（含）”以上，解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的820名激励对象共计6,313,533股限制性股票办理解除限售相关事宜，剩余5名激励对象因个人原因离职或发生其他《激励计划》规定的情形，其已获授但尚未解除限售的共计31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量公司本次可解除限售的激励对象820人，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股，占公司目前总股本的0.39%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 邓霞飞 | 董事、总裁 | 80.00 | 24.00 | 30.00% |
| 杜文涛 | 副总裁 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 吴亚君 | 副总裁、财务总监 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 李前伦 | 副总裁、董事会秘书 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 李莉娥 | 副总裁 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 张红杰 | 副总裁 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 尹强 | 副总裁 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 于群 | 副总裁 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 核心技术/业务人员 （812人） | 1,724.51 | 517.3533 | 30.00% | |
| 合计 | 2,104.51 | 631.3533 | 30.00% | |
注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的5名激励对象获授的数量。公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月2日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,313,533股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 95,392,528 | -6,313,533 | 89,078,995 |
| 无限售条件股份 | 1,536,865,237 | 6,313,533 | 1,543,178,770 |
| 合计 | 1,632,257,765 | 0 | 1,632,257,765 |
注：以上变动前数据为截至2024年8月27日的股本数据，股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；本次激励计划首次授予部分即将进入第三个解除限售期，首次授予部分第三期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
2024年8月28日