兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司新增2024年日常性关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为福建国航远洋运输(集团)股份有限公司(以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，对国航远洋新增2024年日常性关联交易事项进行了核查,具体情况如下：
一、2024年日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
公司于2023年11月28日召开第八届董事会第十五次临时会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年11月30日北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-162）。
因经营发展需要，本次需调整预计2024年度日常性关联交易金额，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 调整预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买运输服务、接受劳务 | 16,500,000.00 | 2,039,905.91 | - | 16,500,000.00 | 6,417,621.99 | |
| 销售产品、 | 提供运输 | 477,500, | 10,269,9 | 1,000,000.0 | 478,500, | 296,179,0 | 根据实际经营情况，预 |
| 商品、提供劳务 | 服务、船舶管理服务及采购服务，销售物料备件 | 000 | 78.80 | 0 | 000 | 53.43 | 计新增收取邮轮管理费100万元 |
| 委托关联方销售产品、商品 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他 | 收取房租 | 1,510,000 | 615,589.26 | 0.00 | 1,510,000 | 1,285,704.24 | |
| 合计 | - | 495,510,000.00 | 12,925,473.97 | 1,000,000.00 | 496,510,000.00 | 303,882,379.66 |
注：上表中“累计已发生金额”为截至2024年6月30日的数据，未经审计。
（二） 关联方基本情况
1、蓝梦国际邮旅控股有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人： 王鹏注册资本：3000万港币实缴资本：3000万港币成立日期： 2021年11月1日住所： FLAT/RM 1806 18/F TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON WANCHAI主营业务： 邮轮投资及运营实际控制人：无
关联关系：公司实际控制人王鹏所控制的企业参股该企业。履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。关联交易概述：关联人“蓝梦国际邮旅控股有限公司”，以下简称“蓝梦国际”，预计2024 年下属子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司及其子公司为该公司及其关联公司提供船舶管理服务500万元；预计2024年下属子公司上海质汇物资有限公司为其及其关联公司提供采购服务及配件物料等合计100万元。
二、审议情况
（一）决策与审议程序
公司于2024年8月23日召开第八届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于部分调整2024年度日常性关联交易预计金额的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王炎平、王鹏回避表决。董事会审议该议案前，独立董事召开第八次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。该议案无需提请公司股东大会审议。
（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场方式确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益。此类日常性关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类日常性关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
（二）定价公允性
上述日常性关联交易，交易价格采用市场方式确定，公允合理，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
本次预计新增2024年度关联交易事项由公司在香港的全资孙公司香港国航远洋船舶管理有限公司（简称“香港船管”）和蓝梦国际或其关联公司签署《船舶管理协议》，由香港船管负责两艘国际邮轮“BLUE DREAM MELODY”以及“BLUE DREAM STAR”的船舶管理工作。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述日常性关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术和专业化优势，有利于公司及相关关联方充分利用现有生产设施、服务能力等，使生产、服务等资源得到优化配置和使用。通过实施上述日常性关联交易，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。公司与关联方关联交易的价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：国航远洋新增2024年日常性关联交易预计金额事项已经全体独立董事召开第八次专门会议审议通过，并同意将议案提交第八届董事会第二十四次临时会议审议。公司董事会审议通过该议案，关联董事均已回避表决，该议案无需提交股东大会审议。相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋新增 2024 年日常性关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）