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证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-33
贵州航天电器股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于2024年8月16日以书面、电子邮件方式发出，2024年8月26日上午9:00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人（其中，独立董事翟国富先生以通讯表决方式参加本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》
全体董事选举王跃轩先生担任公司董事长职务（简历见附件）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》
经审议，全体董事选举产生公司第八届董事会战略委员会组成人员，具体如下：
主任委员：王跃轩；委员：李凌志、张晨、于思京、翟国富。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第八届董事会提名委员会委员的议案》
经审议，全体董事选举产生公司第八届董事会提名委员会组成人员，具体如下：
主任委员：王斐民；委员：陈勇、翟国富。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第八届董事会审计委员会委员的议案》
经审议，全体董事选举产生公司第八届董事会审计委员会组成人员，具体如下：
主任委员：胡北忠；委员：饶伟、王斐民。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
经审议，全体董事选举产生公司第八届董事会薪酬与考核委员会组成人员，具体如下：主任委员：胡北忠；委员：张晨、陈勇、翟国富、王斐民。
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六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》经审议，董事会决定聘任李凌志先生为公司总经理（简历见附件）。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经审议，董事会决定聘任王令红、黄浩、刘兴中、曾腾飞、孙雪松、王旭先生为公司副总经理；聘任孙潇潇女士为公司财务总监（财务负责人）、总法律顾问（简历见附件）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。公司聘任财务总监（财务负责人）事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任张旺先生为公司董事会秘书、聘任马庆先生为公司证券事务代表（简历见附件）。公司聘任董事会秘书事项已经公司董事会提名委员会审议通过。
董事会秘书、证券事务代表联系方式：
| 姓名 | 职务 | 联系电话 | 电子邮箱 |
| 张旺 | 董事会秘书 | 0851-88697168 | zw@gzhtdq.com.cn |
| 马庆 | 证券事务代表 | 0851-88697026 | mq@gzhtdq.com.cn |
九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于决定第八届董事会董事长薪酬的议案》
本项议案董事王跃轩先生回避表决。
经审议，董事会同意公司董事长的薪酬由基本薪酬和绩效考核薪酬二部分组成，其中：
1.董事长基本薪酬每月按4.00万元的标准预发；
2.绩效薪酬：董事长的年度绩效考核、绩效薪酬兑现执行《公司高级管理人员经营业绩考核管理办法》中总经理的绩效考核规定，以及国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规定。董事长年度绩效薪酬发放报股东大会批准后实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于决定公司高级管
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理人员薪酬的议案》
本项议案董事李凌志先生回避表决。经审议，董事会同意公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效考核薪酬二部分组成，其中：
1.基本薪酬：总经理基本薪酬每月按4.00万元的标准预发；副总经理、财务总监、董事会秘书基本薪酬为总经理基本薪酬的60%～90%，由总经理根据岗位职责确定具体月薪发放标准；
2.绩效考核薪酬：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书年度绩效考核、绩效薪酬兑现执行《公司高级管理人员经营业绩考核管理办法》、国有企业经理层任期制和契约化管理的相关规定，以及国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
经审议，董事会同意聘任汪慧敏女士为公司内部审计部门负责人（简历见附件）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年半年度报告及2024年半年度报告摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2024年半年度报告摘要》详细内容见2024年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》上的公告；《2024年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》
公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的有关规定，本次计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则根据相关资产的实际情况进行减值测试后而做出的，计提依据充分、合理。计提资产减值准备后，使公司的会计信息更真实准确，能够更加公允地反映公司截至2024年6月30日的资产状况和经营成果。经审议，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
公司计提资产减值准备的相关情况，请投资者阅读公司2024年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于计提2024年半年度资产减值准备的公告》。
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十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2024年半年度存放与使用情况专项报告的议案》
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格
60.46元/股，募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除发行费用后募集资金净额为1,422,437,297.51 元，本次发行后公司总股本由429,000,000股增加至452,662,256股。
公司本次非公开发行募集资金净额142,243.73万元，其中：部分募集资金将通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元），由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500万元，使用募集资金33,609万元），由控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设年产153万只新基建用光模块项目（投资总额11,200万元，使用募集资金10,921万元）。根据有关规定，林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业有限公司”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源，也按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供了同等条件的财务资助。
本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 投资总额 | 拟使用 募集资金 | 扣除发行费 用后募集资 金净额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 33,609.00 | 苏州华旃 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 10,420.00 | 林泉电机 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 19,625.00 | 林泉电机 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,468.00 | 40,468.00 | 39,649.73 | 航天电器 |
| 合计 | 176,064.92 | 143,062.00 | 142,243.73 | ||
说明：2023年12月，中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）
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下发《关于贵州航天林泉电机有限公司股权无偿划转的批复》（天工资〔2023〕539号），航天科工集团同意航天江南所属通联航天工业有限公司（以下简称“航天通联”）将所持有的林泉电机全部45.9815%股权无偿划转至航天江南。2024年2月1日，控股子公司林泉电机办理完毕上述股权工商变更登记手续，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求“航天江南规范做好林泉电机借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理部门要求，航天江南提出将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
2024年4月19日，公司2023年度股东大会审议通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》，股东大会同意林泉电机与航天江南签署借款协议，向航天江南借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司编制了《关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告》，截止2024年6月30日，公司（含子公司）使用募集资金累计向募集资金项目投入120,464.31万元(包含使用的银行利息215.28万元)，其中：2024年上半年使用募集资金12,499.00万元，2023年度使用募集资金22,352.68万元，2022年度使用募集资金31,097.23万元，2021年度使用募集资金54,515.40万元。
截止2024年6月30日，本公司募集资金余额为25,487.90万元，其中包含银行利息收入净额3,493.20万元；截至2024年6月30日公司募集资金专户利息收入累计净额为3,708.48万元，其中2024年上半年银行利息收入285.99万元、2023年银行利息收入1,043.69 万元、 2022年银行利息收入1,800.12万元、2021年银行利息收入578.68万元。
公司募集资金存放与使用情况，请投资者阅读公司2024年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告》。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
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经审议，董事会同意《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。公司《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该报告。
备查文件第八届董事会第一次会议决议特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年8月28日
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附件：
王跃轩先生简历王跃轩先生，男，1965年3月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。2021年7月至今任贵州航天电器股份有限公司党委书记、董事长。1983年9月参加工作，历任国营朝晖电器厂模具车间副主任、生产计划科科长、工会主席、生产副厂长,贵州航天朝晖电器厂兼贵州航天朝阳电器厂生产副厂长，遵义精星航天电器有限责任公司董事长，贵州航天电器股份有限公司副总经理、贵州航天智能制造产业集群有限公司总经理等职。2015年5月至2021年6月任贵州航天电器股份有限公司董事、总经理。
王跃轩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。王跃轩先生持有贵州航天电器股份有限公司75,562股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王跃轩先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
李凌志先生简历
李凌志先生，男，1971年10月出生，中共党员，本科学历，北京航空航天大学工程硕士，正高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。2021年7月至今任贵州航天电器股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
1992年7月参加工作，历任国营3412厂研究所产品设计室主任，贵州航天电器股份有限公司研究所副所长、所长、副总工程师、上海分公司副总经理，贵州航天电器股份有限公司副总经理，贵州航天工业有限责任公司技术质量部副部长（主持工作），2019年10月～2021年5月航天江南集团有限公司技术质量部部长，2015年5月至2021年6月任贵州航天电器股份有限公司董事。
李凌志先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。李凌志先生持有贵州航天电器股份有限公司87,749股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李凌志先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
孙潇潇女士简历
孙潇潇女士，女，1980年10月出生，中共党员，北京广播学院会计专业毕业、本科
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学历、管理学学士，高级会计师。2023年1月至今任贵州航天电器股份有限公司财务总监、总法律顾问。2003年7月参加工作，历任061基地3651厂财务处会计、副处长、处长，061基地财务部财务处处长，中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）资产运营部副部长、贵州群建精密机械有限公司副总经理，中国航天科工集团第十研究院产业发展部（贵州航天工业有限责任公司）副部长、贵州群建精密机械有限公司副总经理，中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）资产运营部副部长，航天江南集团有限公司资产运营部副部长等职。2020年9月至2023年1月任贵州航天电器股份有限公司财务总监。孙潇潇女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。孙潇潇女士持有贵州航天电器股份有限公司31,000股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙潇潇女士不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
王令红先生简历王令红先生，男，1977年9月出生，中共党员，华中科技大学焊接工艺与设备专业本科学历，工学学士，高级工程师。2018年7月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。
2000年7月参加工作，历任贵州航天电器股份有限公司装配车间工艺员、三车间副主任、主任，科研生产部部长、生产副总经理助理兼科研生产部部长（副总师级）、生产副总经理助理，上海研发部副部长，营销副总经理助理兼苏州华旃航天电器有限公司总经理助理，航天电器市场商务三部部长，上海研发中心副主任、航天电器总经理助理兼上海航天科工电器研究院副院长，航天电器总经理助理兼上海航天科工电器研究院副院长，航天电器总经理助理兼泰州市航宇电器有限公司总经理等职。王令红先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。王令红先生持有贵州航天电器股份有限公司31,000股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王令红先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
黄浩先生简历
黄浩先生，男，1982年5月出生，中共党员，湖南大学控制理论与控制工程专业硕
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士研究生毕业，工学硕士，高级工程师。2019年1月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。2007年6月参加工作，历任贵州航天电器股份有限公司技术中心三所技术员、副所长（主持工作）、所长、总质量师、总质量师兼质量管理部部长、总经理助理、总质量师兼技术质量部部长等职。
黄浩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。黄浩先生持有贵州航天电器股份有限公司31,000股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。黄浩先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
刘兴中先生简历
刘兴中先生，男，1979年2月出生，中共党员，061基地飞行器设计专业研究生毕业，工学硕士，研究员级高级工程师。2020年12月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。
2004年7月参加工作，历任林泉电机厂控制工程部设计师，贵州航天林泉电机有限公司控制工程部设计师、副部长、部长，贵州航天林泉电机有限公司研究所常务副所长(主持工作)、所长、副总工程师，贵州航天电器股份有限公司副总工程师、贵州航天林泉电机有限公司副总经理，贵州航天林泉电机有限公司总经理、董事长等职。2020年12月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理、贵州航天林泉电机有限公司董事长。
刘兴中先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。刘兴中先生持有贵州航天电器股份有限公司31,000股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘兴中先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
曾腾飞先生简历曾腾飞先生，男，1983年11月出生，中共党员，湘潭大学电子信息工程专业本科毕业、工学学士，曼彻斯特大学工商管理硕士，工程师。2020年12月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。
2006年7月参加工作，历任贵州航天电器股份有限公司市场商务一部营销员、市场商务二部营销员、市场商务三部部长助理、市场商务三部部长、营销中心商务三部部长、营销副总经理助理兼营销中心商务三部部长、营销副总经理助理兼营销中心市场二部部
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长、营销副总经理助理、营销中心市场二部部长兼汽车电子事业部部长等职。曾腾飞先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。曾腾飞先生持有贵州航天电器股份有限公司31,000股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。曾腾飞先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
孙雪松先生简历孙雪松先生，男，1981年4月出生，中共党员，四川农业大学农业机械及其自动化专业本科毕业、工学学士，北京邮电大学工程硕士，正高级工程师。2022年1月任贵州航天电器股份有限公司副总经理。
2005年7月参加工作，历任贵州航天电器股份有限公司二车间工艺员、二车间副主任、技术中心一所副所长、技术中心一所所长，航天电器副总工艺师兼技术中心一所所长、总工艺师兼技术工程部部长、总工艺师兼研发一部副部长、总工艺师兼贵阳产品事业部副部长(工艺技术)、总工艺师，航天电器总工艺师、贵阳产品事业部常务副部长（主持工作），航天电器总工艺师兼贵阳产品事业部部长，航天电器贵阳产品事业部部长等职。
孙雪松先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。孙雪松先生持有贵州航天电器股份有限公司31,000股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙雪松先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
王旭先生简历
王旭先生，男，1983年11月出生，中共党员，湘潭大学材料加工工程专业硕士研究生毕业、工学硕士，高级工程师。2022年1月任贵州航天电器股份有限公司副总经理。
2010年7月参加工作，历任航天电器基础工程部非标设计员、技术中心四所连接器设计员，航天电器贵阳产品事业部工程技术部刚性针连接器室室主任、工程技术部副部长、产品研发一部副部长，航天电器贵阳产品事业部部长助理兼研发一部部长、贵阳产品事业部副部长，上海航天科工电器研究院有限公司副总经理(副院长)、总经理(院长)等职。
王旭先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。王旭先生持有贵州航天电器股份有限公司31,000
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股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王旭先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
张旺先生简历 张旺先生，男，1968年10月出生，中共党员，本科学历，会计师、经济师。2010年11月至今任贵州航天电器股份有限公司董事会秘书。
1989年7月参加工作，历任贵州航天电器股份有限公司财务处处长、副总经济师、总经理助理兼证券事务代表、苏州华旃航天电器有限公司副总经理兼财务负责人。2008年6月至2010年11月任贵州航天电器股份有限公司财务总监，2010年11月至2015年5月任公司财务总监、董事会秘书，2015年5月至2020年9月任公司副总经理兼董事会秘书，2019年3月至今任公司董事会秘书兼广东华旃电子有限公司董事长。
张旺先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。张旺先生持有贵州航天电器股份有限公司77,660股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张旺先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
马庆先生简历
马庆先生，男，1971年4月出生，本科学历，会计师。2008年6月至今任贵州航天电器股份有限公司证券事务代表。
1991年1月至2004年6月就职于贵州省遵义董酒厂，2004年6月就职于贵州航天电器股份有限公司，历任公司企业管理部证券业务主管、证券事务代表、泰州市航宇电器有限公司财务总监、贵州航天电器股份有限公司综合管理办公室主任、企业管理部副部长、江苏奥雷光电有限公司财务总监、发展计划部副部长等职。
马庆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。
汪慧敏女士简历 汪慧敏女士，女，1988年10月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，2022年9月至今任贵州航天电器股份有限公司内部审计部门负责人。
2010年7月参加工作，历任贵州航天电器股份有限公司企业管理部企业管理员，贵阳事业部综合保障部薪酬管理员、人力资源室室主任、部长助理，贵州航天电器股份有限公司法律事务部处长，2022年7月至2022年9月任审计与风险管理部（法律事务部）副
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部长，2022年9月至2024年4月任贵州航天电器股份有限公司审计与风险管理部（法律事务部）副部长、内部审计部门负责人，2024年4月至今任贵州航天电器股份有限公司审计与风险管理部（法律事务部）副部长（主持工作）、内部审计部门负责人。