证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2024-062
广西能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第十二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第十四条 | 经依法登记,公司的经营范围:发电、供电，电力投资开发、电力实业、电力工程设计和安装、供水、公路建设等。 | 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。 |
| 2 | 第一百一十二条 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风控合规等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 3 | 第一百 | 公司股东大会对利润分配 | 公司股东大会对利润分配方案 |
六十条
| 六十条 | 方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。 …… （十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… | 作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… （三）现金股利政策目标为固定股利支付率。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。 …… （十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… | |
| 4 | 第一百六十一条 | 公司利润分配需履行的决策程序如下： （一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 …… （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预 | 公司利润分配需履行的决策程序如下： （一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大 |
案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明
确和清晰；
3、相关的决策程序和机制
是否完备；
4、独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾
害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
| 案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 | 会的投票权。 （二）公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施；公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分 |
相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
| 相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 | 配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化，修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商备案登记手续，本次修订的《公司章程》最终以登记机关登记的《公司章程》为准。
二、备查文件
广西能源股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会2024年8月27日