中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司调整募投项目内部投资结构的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股63,000,000股，每股发行价格为30.86元，募集资金总额为194,418.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计12,767.91万元（不含增值税金额），募集资金净额为181,650.09万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了“天健验〔2022〕3-73号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目 | 19,356.49 | 19,356.49 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 2 | 物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目 | 13,253.32 | 13,253.32 |
| 3 | 车规级芯片研发项目 | 28,275.05 | 28,275.05 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 72,884.86 | 72,884.86 | |
三、调整部分首次公开发行股票募投项目内部投资结构的情况说明
（一）调整原因
1、由于公司初始设计募投项目在列示内部投资结构时，将流片费开支列入研发费用项下，与公司实务中的会计处理方法存在差异。实务中，公司将研发失败产品流片费计入当期研发费用，将研发成功产品流片费计入长期待摊费用，后续分摊进产品成本。按照初始募投项目投资结构，流片费在支付时因尚无法判定是否计入研发费用，故无法使用募投资金。为确保后续募投资金的正确使用和募投项目的有效推进，公司计划将流片费从研发费用中剥离出来单独列示，在流片费支付时，从该部分预算额度中列支。其费用归属根据后期研发结果按照公司会计处理方法处理。
2、为加强项目自研、实现项目自主可控，公司计划减少项目的软件使用费和IP费，并加大研发人员工资投入；
3、鉴于车规级研发项目产业化进度提前，公司计划将该项目部分软件使用费、IP费调整为流片费和外委测试分析费用，从而推动车规级研发项目更早实现产业化。
综上，为进一步提升募集资金使用效率，加快募集项目的推进，公司拟在“大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目”“物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目”“车规级芯片研发项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金内部结构的投资情况，将流片费从研发费用中剥离出来单独列示，并对研发费用明细项及铺底流动资金的金额进行相应的调整。
（二）调整情况
公司拟调整首次公开发行股票募投项目“大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目”“物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目”“车规级芯片研发
项目”的内部投资结构，具体调整情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目 | 物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目 | 车规级芯片研发项目 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | 变动金额 | 调整前 | 调整后 | 变动金额 | 调整前 | 调整后 | 变动金额 | ||
| 1 | 工程建设费用 | 2,115.00 | 2,115.00 | - | 1,637.00 | 1,637.00 | - | 6,770.64 | 6,770.64 | - |
| 2 | 研发费用 | 11,932.00 | 8,972.00 | -2,960.00 | 7,880.00 | 5,480.00 | -2,400.00 | 20,950.00 | 13,700.00 | -7,250.00 |
| 其中 | 研发人员工资 | 5,592.00 | 7,292.00 | 1,700.00 | 4,980.00 | 4,980.00 | - | 10,500.00 | 11,500.00 | 1,000.00 |
| 软件使用费 | 1,080.00 | 380.00 | -700.00 | - | - | - | 1,080.00 | 430.00 | -650.00 | |
| IP费 | 2,000.00 | 1,000.00 | -1,000.00 | 100.00 | 100.00 | - | 3,000.00 | 1,000.00 | -2,000.00 | |
| 流片费 | 2,960.00 | - | -2,960.00 | 2,400.00 | - | -2,400.00 | 6,000.00 | - | -6,000.00 | |
| 工程验证费 | 200.00 | 200.00 | - | 300.00 | 300.00 | - | 270.00 | 270.00 | - | |
| 外委测试分析 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 500.00 | 400.00 | |
| 3 | 基本预备 | 280.94 | 280.94 | - | 190.35 | 190.35 | - | 554.41 | 554.41 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,028.55 | 5,028.55 | - | 3,545.97 | 3,545.97 | - | - | 1,250.00 | 1,250.00 |
| 5 | 流片费 | - | 2,960.00 | 2,960.00 | - | 2,400.00 | 2,400.00 | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 19,356.49 | 19,356.49 | - | 13,253.32 | 13,253.32 | - | 28,275.05 | 28,275.05 | - | |
四、对公司的影响
公司本次调整首次公开发行股票“大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目”“物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目”“车规级芯片研发项目”内部投资结构系基于公司会计处理方法、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，是对募投项目建设资金进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。本次调整有利于提高整体募集资金的使用效率，加快募投项目的有效推进，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、审议程序及相关意见
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施情况，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整上述相关募投项目的内部投资结构。公司监事会对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。综上，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目的内部结构。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要
求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司调整募投项目内部投资结构的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： |
许艺彬 王 彬
中信证券股份有限公司
2024年8月28日