重庆登康口腔护理用品股份有限公司
章 程
二〇二四年九月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份的增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 党委会 ...... 6
第五章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东会的召开 ...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第六章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 34
第七章 董事会专门委员会 ...... 35
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第九章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第十章 董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理机制 ...... 41
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第十二章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十四章 修改章程 ...... 51
第十五章 附则 ...... 51
第一章 总则第一条 为维护重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定发起设立的股份
有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为91500000203000772K。公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股43,043,500股，于2023年4月10日在深圳证券交易所上市。第三条 公司注册名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司。
英文名称：Dencare (Chongqing) Oral Care Co., Ltd.第四条 公司住所：重庆市江北区海尔路389号 邮政编码：400025第五条 公司的注册资本为人民币172,173,800元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司的董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章
程第一百二十八条关于董事长的产生及变更规定。第八条 公司全部注册资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书，其中财务总监为公司财务负责人。第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立健全现代企业制度，持续完善法人治理结构，
以市场需求为导向，以科技创新为引领，努力提高企业竞争力，实现
资产保值增值，持续为股东和社会创造价值。第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品（不
含药品）；销售化工产品（不含危险化学品）、塑料用品、日用化学
品；二（Ⅱ）类医疗器械销售；一（Ⅰ）类、三（Ⅲ）类医疗器械研
发、生产及销售；二（Ⅱ）类医疗器械研发及生产；普通货运，货物
进出口；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策
划；房屋租赁；卫生用品、消毒产品研发、生产及销售，化妆品批发，
化妆品零售，家用电器研发，家用电器制造，家用电器销售，食品销
售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股份，每股面值为人民币壹元(RMB1.00)。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数和比例、出资方式和出资时间为：
| 序号 | 姓名 | 认购股份数（万股） | 认购比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 重庆牙膏厂 | 10,102.06 | 95.30% | 经营性净资产 | 2001.11.20 |
| 2 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 265.57 | 2.51% | 货币 | 2001.11.20 |
| 3 | 重庆机电控股（集团）公司 | 132.78 | 1.25% | 货币 | 2001.11.20 |
| 4 | 重庆化医控股（集团）公司 | 66.39 | 0.63% | 货币 | 2001.11.20 |
| 5 | 重庆商社新世纪百货有限公司 | 33.20 | 0.31% | 货币 | 2001.11.20 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00% | —— | —— | |
第十九条 公司的股份总数为172,173,800股，全部为普通股。第二十条 公司上市前的股份总数为12,913.03万股，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 重庆轻纺控股（集团）公司 | 10,301.23 | 79.77% |
| 2 | 广东温氏投资有限公司 | 1,045.69 | 8.10% |
| 3 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 298.77 | 2.31% |
| 4 | 重庆本康壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 631.32 | 4.89% |
| 5 | 重庆本康贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 636.02 | 4.93% |
| 合计 | 12,913.03 | 100.00% | |
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以依法采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程第一百二十条的规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议，无须提交股东会审议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委会
第三十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。第三十三条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规
定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额百分之一的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第三十五条 公司党委会会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以
委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。第三十六条 党委研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
第三十七条 党委前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第三十八条 党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党委。第三十九条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规章制
度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领
全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推进公司改革发展。第四十条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对
公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第五章 股东和股东会
第一节 股东第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对
任一公司的债务承担连带责任。第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的百分之五以
上股份进行质押的，应当履行信息披露义务。第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定第五十二条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会工作报告和监事会工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十）审议批准第五十四条规定的对外财务资助事项；
（十一）审议批准第五十五条规定的重大交易；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十四）公司为关联人提供担保；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为关联人提供的担保议案时，该关联方或者受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。第五十四条 公司下列对外财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务等证券交易所另有规定的情形除外）达到如下标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产，公司还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或评估。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第五十六条 本章程所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生下列类
型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人通知的其他
具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。第六十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集第六十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。第六十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当天。股东会通知于早间或午间发布的，
从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始
计算间隔期。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十四条 股权登记日登记在册的公司的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十一条 股东会召开时，除特殊情况外，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆所属子公司上市、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的修改；
（四）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易（含终止上市）或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。前款第（二）项的分拆所属子公司上市和第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的事项外，其他股东会审议的事项。第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东
投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。股东会选举两名以上独立董事、非独立董事或监事时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提名董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生。
（三）提名人应向现任董事会提交其提名的非独立董事、独立董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，提交董事会及股东会审议。第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百条 股东会采取记名方式投票表决。第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百〇五条 股东会决议应当在股东会结束当日公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别规定或说明，新任
董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算。第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密非
因该离任董事原因成为公开信息；董事在辞职生效或任期届满之日起
后的合理期限内，仍应对公司负有其他忠实义务。第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第二节 董事会第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责，要发挥好作决策、定战略、防风险的
决策作用。第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）依照本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百二十二条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通
过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。第一百二十四条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会决定公司与关联自然人之间发生的交易金额超过三十万元的
关联交易；董事会决定公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的
交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之零点五的关联交易。第一百二十六条 董事会对交易事项（除提供财务资助和提供担保之外）的审批权限如
下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之
十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百二十七条 公司不得为无股权关系的任何第三方提供担保。公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。本章程第五十三条、第五十四条规定的应由股东会审批的对外担保、对外财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议对外担保、对外财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第一百二十八条 公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件（如其是法定代表人）；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以电子邮件、传真、
邮寄或专人送达等形式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程或法规另有规
定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。根据法律、行政法规或本章程规定关联董事需回避表决的，关联董事应当回避表决。第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。除本章程另有规定的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投
票表决）或电子通信方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事第一百四十一条 公司建立独立董事工作细则。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的条件。公司独立董事必须具有独立性，法律、行政法规、部门规章及本章程禁止担任独立董事的人不得担任公司独立董事。
第一百四十三条 公司独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定行使独立董事的特
别职权。第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事或独立董事的情
形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规和本章程的规定，或独立董事中没有会计专业人
士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当
在两个月内召开股东会改选独立董事。
第七章 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，由董事会制定各专门委员会议事规则规定各专门
委员会组成、职责及运作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、长期技术规划和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，监督财务会计报告问题的整改情况；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）本章程和董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会对的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，均由董事长提名；设财务总监
一名，副总经理若干，由总经理提名。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。高级管理人员要发挥好谋经营、抓落实、强管理的执行作用。第一百五十二条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。本章程第一百一十一条和第一百一十二条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当按照“三重一大”决策程序执行。非由董事兼任的总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 监事会第一节 监事第一百六十二条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第一百六十三条 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百六十四条 监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。除本章程第一百六十七条规定的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务，但存在《公司法》及本章程规定的不得担任公司监事情形的除外。第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百七十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十一）法律及本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百七十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理机制第一百七十九条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为
基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。第一百八十条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
(一) 按劳分配与责、权、利相结合的原则；
(二) 个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
(三) 薪酬与公司长远利益相结合原则；
(四) 公平、公正、透明的原则。
第一百八十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百八十二条 董事、监事报酬事项由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当经
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法律法规的规定使用资本公积
金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。第一百八十七条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十八条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公
司的盈利情况和业务发展实际需要，实行持续、稳定的利润分配政策。
具体利润分配原则如下：
1. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；其中，现金股利政策目标为剩余股利，且通过公司未来三年股东分红回报规划进行阶段性制定并实施。
2. 公司董事会和股东会在制定利润分配方案和决策过程中，应充分听取独立董事和中小股东的意见；
3. 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配的形式
公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的具体实施
1. 在同时满足以下条件时，公司可以实施现金分红：
（1）公司累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易一次性或累计支出超过人民币三千万元。
3. 当公司出现下列情形时，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过百分之七十（含百分之七十）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
4. 在符合现金分红的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况、未来发展规划及资金需求提议进行中期现金分红。
5. 在不影响公司持续经营能力及资金需求的情况下，如公司外部环境和经营状况未发生重大不利变化，且公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，则公司该年度、中期以现金分红的比例不低于当期实现的可分配利润的百分之十。
6. 在公司经营情况良好，且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司发展及全体股东利益时，可在满足上述现金分红条件的情况下，提出股票股利分配预案。
7. 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8. 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，但不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的百分之三十的，应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1. 董事会应根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，并结合公司盈利情况、发展规划和资金需求等实际情况拟定公司利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并经独立董事过半数同意后提交董事会审议。
2. 利润分配预案需经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议（经年度股东会授权董事会制定下一年度中期分红方案的除外）。
3. 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权过半数同意方为有效；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
4. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5. 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（五）公司利润分配政策的调整
1. 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规范性文件及本章程的相关规定。“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指下列情形之一：
（1）地震、台风、水灾等自然灾害或战争等不能预见、不能避免或不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（2）因国家法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致的公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
2. 董事会在利润分配政策调整的过程中，应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。董事会在审议利润分配政策调整事项时，须经全体董事过半数同意；监事会在审议利润分配政策调整事项时，须经全体监事过半数同意。
3. 股东会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方为有效；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十二章 通知和公告
第一节 通知第一百九十六条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真、电子邮件或经专
人通知方式进行。第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真、电子邮件或经专
人通知方式进行。第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告第二百〇三条 公司将在符合中国证监会规定条件的披露信息的报纸、网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百〇三条规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在本章程第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十二条 公司有第二百一十一条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照法律实施破产清算。第二百二十一条 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十四章 修改章程第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则第二百二十六条 除本章程另有规定外，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“以外”、“低于”、“超过”、“过”、“多于”不含本数。第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。第二百三十条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。
[以下无正文]
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
2024年9月20日