公司简称：洁雅股份 证券代码：301108
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、关于作废部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 9
一、释义
| 洁雅股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁雅股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票作废事项对洁雅股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁雅股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
3、2022年7月16日至2022年7月25日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年7月27日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月1日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月1日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月1日作为首次授予日，向56名激励对象授予168.40万股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2023年7月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司以2023年7月21日作为预留授予日，向3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
7、2024年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
8、2024年8月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，洁雅股份本次作废部分第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
五、关于作废部分限制性股票相关事项的说明
1、根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票3万股予以作废;首次授予部分的2名激励对象因岗位变动,不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票2万股予以作废;首次授予部分的2名激励对象因个人原因主动放弃，不再具备激励对象资格,其已授予尚未归属的限制性股票2万股予以作废;预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票7.5万股予以作废。因此需对上述激励对象已获授但尚未归属的14.5万股第二类限制性股票进行作废处理。
2、根据《管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求为“以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%”。根据公司经审计的2023年度报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对首次授予第一个归属期已获授但尚未归属48.42万股限制性股票进行作废处理，对预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票进行作废处理。
综上，本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为63.67万股。
经核查，本财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，公司本次作废部分第二类限制性股票相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月26日