国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的核查
意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对洁雅股份调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3365号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,302,458股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.27元，募集资金总额为人民币1,162,721,769.66元，扣除不含税的发行费用人民币130,890,344.75元后，实际募集资金净额为人民币1,031,831,424.91元，其中超募资金为人民币656,083,524.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2021] 230Z0297号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构国融证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 项目总投资 金额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 26,092.11 | 26,092.11 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 5,383.52 | 5,383.52 |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 |
| 合计 | 37,574.79 | 37,574.79 | |
二、募投项目以往变更情况
公司于2022年12月1日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，2022年12月19日召开了第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构（以下简称“首次调整”），具体情况如下：
首次调整募投项目实施地点、实施方式及实施进度的具体情况如下：
| 募投项目 名称 | 调整事项 | 调整前 | 首次调整后 |
| 多功能湿巾扩建项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号；安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号 |
| 实施方式 | 新建厂房 | 新建厂房、现有租赁厂房 | |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 技术研发中心升级项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号；铜陵国家农业科技园区内城山水库东南角（大城山）；上海市青浦区徐泾镇双联路68、88号 |
| 实施方式 | 新建厂房 | 购置房产、购地新建厂房、租赁土地、租赁房产 |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 仓储智能化改造项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号；安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号 |
| 实施方式 | 原有仓库改造 | 原有仓库改造、现有租赁仓库改造 | |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2022年12月 | 2024年12月 |
调整部分募投项目投资金额的具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 调整前 | 首次调整后 |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 26,092.11 | 21,092.11 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 5,383.52 | 10,383.52 |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 |
| 合计 | 37,574.79 | 37,574.79 | |
三、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 募集资金承诺投资 金额（首次调整后） | 累计投入金额 | 募集资金 投资进度 |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 21,092.11 | 4,652.15 | 22.06% |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 10,383.52 | 4,735.01 | 45.60% |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | - | - |
| 合计 | 37,574.79 | 9,387.16 | 24.98% | |
四、本次调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的具体情况
1、调整募投项目实施方式的原因和具体情况
根据公司2022年12月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的公告》，公司募集资金投资项目“多功能湿巾扩建项目”的实施方式为：新建厂房、利用现有租赁厂房；“技术研发中心升级项目”的实施方式为购
置房产、购地新建厂房、租赁土地、租赁房产；“仓储智能化改造项目”实施方式为利用原有仓库改造、利用现有租赁仓库改造。为进一步加快募投项目实施，满足公司长期发展及产业布局的要求、优化公司资源配置，公司拟将“多功能湿巾扩建项目”的实施方式调整为购置土地、购置厂房及其附属物；“仓储智能化改造项目”的实施方式调整为原有仓库改造、购置现有租赁仓库改造。
2、调整募投项目实施进度的原因和具体情况
受市场环境变化、实际经营情况及发展规划等多重因素的影响，公司募投项整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。为更好地实施募投项目，推进公司发展战略，综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，结合公司实际生产经营需要，优化资源配置，公司拟将募集资金投资项目“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”、“仓储智能化改造项目”的实际建设期截止时间调整至2025年12月。此次调整募投项目实施方式及实施进度的具体情况如下：
| 募投项目 名称 | 调整事项 | 调整前 | 首次调整后 | 本次调整后 |
| 多功能湿巾扩建项目 | 实施方式 | 新建厂房 | 新建厂房、 利用现有租赁厂房 | 购置土地、购置厂房及其附属物 |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 | |
| 技术研发中心升级项目 | 项目达到预定可 使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 |
| 仓储智能化改造项目 | 实施方式 | 原有仓库改造 | 原有仓库改造、 现有租赁仓库改造 | 原有仓库改造、购置现有租赁仓库改造 |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2022年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 |
本次募投项目实施方式等事项调整后，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
3、调整募投项目内部投资结构的具体情况
由于公司拟对募投项目的实施方式进行变更，为了保障募投项目的顺利实施，
进一步提高募集资金使用效率，公司拟同步调整募投项目的内部具体投资结构，以更好地推进募投项目的实施。本次募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：
（1）多功能湿巾扩建项目
单位：万元
| 项目类别 | 调整前 | 首次调整后 | 本次调整后 |
| 1.建筑工程费 | 4,500.00 | 4,500.00 | 500.00 |
| 2.设备购置费 | 14,127.40 | 14,127.40 | 10,007.61 |
| 3.安装工程费 | 444.37 | 444.37 | - |
| 4.其他费用 | 355.00 | 355.00 | - |
| 5.流动资金 | 6,665.34 | 1,665.34 | 1,665.34 |
| 6.土地购置 | - | - | 1,819.16 |
| 7.厂房及附属物购置 | - | - | 7,100.00 |
| 合计 | 26,092.11 | 21,092.11 | 21,092.11 |
（2）仓储智能化改造项目
单位：万元
| 项目类别 | 调整前 | 首次调整后 | 本次调整后 |
| 1.建筑改造及装修 | 570.38 | 570.38 | 200.00 |
| 2.软件及设备购置 | 4,988.90 | 4,988.90 | 3,515.56 |
| 3.设备安装调试费 | 249.44 | 249.44 | - |
| 4.预备费 | 290.44 | 290.44 | - |
| 5.房产购置 | - | - | 1,683.60 |
| 6.土地购置 | - | - | 700.00 |
| 合计 | 6,099.16 | 6,099.16 | 6,099.16 |
五、本次募投项目调整对公司的影响
公司本次募集资金调整事项是基于公司实际情况作出的决定，符合公司的未来发展规划，有利于公司优化生产布局，提高募集资金投资项目的实施效率，提
高公司和广大投资者的利益。本次调整不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于公司进一步优化资源配置，提高整体的经营效率，助力公司长远健康发展。
六、履行的审议程序及相关意见
公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构是基于公司实际情况进行的调整，有利于公司优化生产布局，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
年 月 日