国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对洁雅股份为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
根据业务发展需要，公司参股公司赛得利（铜陵）无纺材料有限公司（以下简称“赛得利铜陵”）拟向中国银行铜陵分行和工商银行铜陵分行申请总额度为3000万元的贷款，贷款期限为三年。公司及其他各方股东拟按各自持股比例提供担保，公司持有赛得利铜陵20%的股权，赛得利（九江）纤维有限公司（以下简称“赛得利九江”）持有赛得利铜陵80%的股权。公司拟按持股比例为赛得利铜陵提供600万元的最高额担保，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签署的协议为准，其余股东按照持股比例为赛得利铜陵提供担保。
公司董事长兼总经理蔡英传先生在赛得利铜陵担任董事，公司董事兼财务总监杨凡龙先生在赛得利铜陵担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，赛得利铜陵为公司的关联法人。本次公司与赛得利铜陵拟发生的担保事项构成关联交易，本次担保事项尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：赛得利（铜陵）无纺材料有限公司统一社会信用代码：91340700MA8P2H4QX0法定代表人：张文涛成立日期：2022年05月23日注册资本：13,000万人民币注册地址：安徽省铜陵市铜官区大团山道899号经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；母婴用品制造；母婴用品销售；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
3、与公司存在的关联关系
公司实控人、董事长、总经理蔡英传先生在赛得利铜陵担任董事，公司董事、财务总监杨凡龙先生在赛得利铜陵担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，赛得利铜陵与公司构成关联关系，为公司关联法人。 冯燕女士与公司实控人、董事长、总经理蔡英传先生系夫妻关系，关联人蔡英传先生、冯燕女士、杨凡龙先生对该事项回避表决。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年7月31日 |
| 资产总额 | 27,739.91 | 24,551.17 |
| 负债总额 | 19,883.73 | 17,009.95 |
| 净资产 | 7,856.18 | 7,541.22 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-7月 |
| 营业收入 | 2,524.08 | 8,279.90 |
| 利润总额 | -405.82 | -315.76 |
| 净利润 | -405.82 | -315.76 |
注：2023年数据已经审计，2024年1-7月数据未经审计。
5、被担保方信用情况
经查询中国执行信息公开网，赛得利铜陵未被列入失信被执行人名单。
三、 担保事项的主要内容
公司拟为赛得利铜陵向银行申请贷款提供600万元的最高额保证，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签署的协议为准。被担保方赛得利铜陵的其他股东按其持股比例向赛得利铜陵提供担保，被担保方赛得利铜陵向公司提供反担保。实际情况以最终签署的担保协议为准。
四、关联担保的目的和影响
公司为参股公司赛得利铜陵提供担保，有利于赛得利铜陵提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力，促进赛得利铜陵日常业务运作及发展。公司按其持有赛得利铜陵20%股权比例为其提供600万元的最高额担保，其余股东按照持股比例为赛得利铜陵提供担保。同时，被担保方赛得利铜陵向公司提供反担保，因此公司对其提供担保的财务风险处于可控范围内，对公司生产经营不构成重大影响，不存在损害中小股东利益情况。
五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至披露日，公司及控股子公司与关联人赛得利铜陵累计已发生的日常关联交易总额为1,832.21万元。
六、累计对外担保情况
本次提供担保后，公司及控股子公司的担保余额为600万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%。除此之外公司及控股子公司无其他对外担保情形；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、履行的审批程序及相关意见
公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的的议案》，关联董事蔡英传先生、冯燕女士、杨凡龙先生对本议案回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事召开独立董事专门会议，对为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审议。经审核，全体独立董事认为：公司按持股比例为参股公司赛得利铜陵提供人民币600万元的最高额担保，其决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，担保的风险在可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将本议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事应当回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，洁雅股份为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对洁雅股份为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
年 月 日