证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-059
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年8月26日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
3、2022年7月16日至2022年7月25日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年7月27日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月1日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月1日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月1日作为首次授予日，向56名激励对象授予168.40万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2023年7月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司以2023年7月21日作为预留授予日，向3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
7、2024年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
8、2024年8月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票3万股予以作废;首次授予部分的2名激励对象因岗位变动,不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票2万股予以作废;首次授予部分的2名激励对象因个人
原因主动放弃，不再具备激励对象资格,其已授予尚未归属的限制性股票2万股予以作废;预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票7.5万股予以作废。因此需对上述激励对象已获授但尚未归属的14.5万股第二类限制性股票进行作废处理。
2、根据《管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求为“以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%”。根据公司经审计的2023年度报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对首次授予第一个归属期已获授但尚未归属48.42万股限制性股票进行作废处理，对预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票进行作废处理。
综上，本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为63.67万股。
三、本次作废对公司的影响
公司本次限制性股票作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划》的有关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已授予但尚未归属的63.67万股限制性股票按作废处理。
五、法律意见书结论性意见
公司2022年限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》《考核办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问意见
公司本次作废部分第二类限制性股票相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；
4、上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2024年8月26日