证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-052
铜陵洁雅生物科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年8月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2024年8月16日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事何文龙先生、赵波先生和陈彦先生以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于<公司2024年半年度报告>及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》真实反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-054）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为：容诚会计师事务所在担任公司过往年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，顺利完成2023年度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
经审议，公司董事会认为：本次担保事项符合参股公司赛得利铜陵的经营发展需求，有利于促进其快速发展；被担保方赛得利铜陵的其他股东按其持股比例向赛得利铜陵提供担保，被担保方赛得利铜陵向公司提供反担保。公司对其提供担保的财务风险处于可控范围内，对公司生产经营不构成重大影响，不存在损害中小股东利益情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-057）。
公司董事长兼总经理蔡英传先生、董事冯燕女士和杨凡龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据募投项目建设情况等因素调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构。
保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的公告》（公告编号：2024-058）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，首次授予部分的3名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，同意对上述激励对象已获授但尚未归属的3万股限制性股票进行作废处理；首次授予部分的2名激励对象因岗位变动已不符合激励对象条件，同意对上述激励对象已获授但尚未归属的2万股限制性股票进行作废处理；首次授予部分的2名激励对象因个人原因主动放弃已不符合激励对象条件，同意对上述激励对象已获授但尚未归属的2万股限制性股票进行作废处理；预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，同意对上述激励对象已获授但尚未归属的7.5万股限制性股票进行作废处理；同时因公司层面2023年业绩考核未达标，同意对首次授予第一个归
属期已获授但尚未归属的48.42万股限制性股票进行作废处理，对预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票进行作废处理。综上，本次合计作废63.67万股限制性股票。
公司薪酬与考核委员会对本事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。
公司董事叶英女士、袁先国先生、杨凡龙先生、王婷女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决；公司董事长兼总经理蔡英传先生、董事冯燕女士为关联董事，回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经董事会审议，基于公司业务发展需要，同意增加公司经营范围“产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；太阳能发电技术服务”，并对《公司章程》中有关条款进行修订。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、备案等手续。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-060）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意定于2024年9月12日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会审计委员会2024年第五次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2024年8月26日