证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2024-055
欧普照明股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2024年8月28日。
? 限制性股票首次授予数量：595.76万股。
? 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计
划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月26日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的首次授予日为2024年8月28日。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2024年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2024年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、授权日：2024年8月28日
2、授予数量：595.76万股
3、授予人数：320人
4、授予价格：每股7.76元。
5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）有效期：本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期：
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
（3）解锁期：
解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（4）解锁条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。3）公司层面的业绩考核要求本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 公司考核指标 |
| 第一个解锁期 | 2024年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2022-2023年）的平均值 |
| 第二个解锁期 | 2025年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2023-2024年）的平均值 |
| 第三个解锁期 | 2026年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2024-2025年）平均值的110% |
若预留授予的限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。若预留的限制性股票虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 公司考核指标 |
| 第一个解锁期 | 2025年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2023-2024年）的平均值 |
| 第二个解锁期 | 2026年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2024-2025年）的平均值 |
| 第三个解锁期 | 2027年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2025-2026年）平均值的110% |
注：“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4）个人业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人业绩考核等级 | 个人层面归属比例 |
| A（优秀） | 100% |
| B（良好） | 100% |
| C（合格） | 80% |
| D（待提升） | 0% |
| E（不合格） | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划首次授予日总股本比例 |
| 马志伟 | 董事 | 43 | 5.80% | 0.0576% |
| 张雪娟 | 首席财务官 | 10 | 1.35% | 0.0134% |
| 胡兴 | 董事会秘书 | 3 | 0.40% | 0.0040% |
| 核心技术（业务）骨干 （317人） | 539.76 | 72.84% | 0.7243% | |
| 预留权益 | 145.24 | 19.60% | 0.1949% | |
| 合计（320人） | 741 | 100.00% | 0.9943% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、公司聘请的律师事务所应对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（6）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于3名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由323人调整为320人，首次授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股。根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配的预案》,确定以2024年7月24 日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本746,426,035股扣除回购专户已持有的股份10,429,114股后的余额735,996,921股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.85元（含税），共计分配利润625,597,383元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：
P＝P0-V=（8.61-0.85）=7.76元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次激励计划授予激励对象人数由323人调整为320人，授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股，授予价格由8.61元/股调整为7.76元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2024年8月28日为限制性股票首次授予日，向符合条件的320名激励对象授予595.76万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司拟向激励对象授予限制性股票741万股，其中首次授予595.76万股。按照本公告公布前一交易日（2024年8月27日）本公司股票收盘价测算，首次授予595.76万股限制性股票相应确认的总费用为4,128.62万元，该总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资本公积。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票的公允价值为准。具体成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票(万股) | 需摊销的总费用 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) | 2027年 (万元) |
| 595.76 | 4,128.62 | 802.79 | 1,995.50 | 963.34 | 366.99 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；公司董事会确定的首次授予日、首次授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年八月二十八日