北京金自天正智能控制股份有限公司
合规管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步深化法治建设，持续提升依法依规治企能力和合规经营管理水平，有力保障北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称公司）可持续高质量发展，根据《中央企业合规管理办法》《中国钢研科技集团有限公司合规管理制度》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属单位（以下统称各单位）。
第三条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规章、标准，以及公司规章制度等要求。
本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。
本制度所称合规管理，是指以防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第二章 合规管理体系第四条 合规管理体系建设目标围绕公司战略目标，持续深入依法治企，深化完善组织体系健全、制度体系完备、工作流程规范、工作机制运转有效的合规管理体系，弘扬“知底线、守合规、促发展、创价值”的合规文化，推进合同管理在深化提升、发挥作用上下真功夫、求实效，真正实现合规赋能业务、合规提升管理、合规创造价值。
第五条 各单位应当按照以下原则建立健全合规管理体系：
（一）坚持党的领导。充分发挥党组织领导作用，落实全面依法治国战略部署和法治央企建设有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规职责，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第六条 合规管理体系包括以下方面：
（一）合规管理组织体系：包括党总支、经理班子、主要负责人的合规管理职责，合规委员会、首席合规官、合规办公室和合规兼职管理员、合规管理牵头部门和合规专职人员、合规监督部门和监督管理人员的配置与职责；
（二）合规管理制度体系：包括合规管理基本制度、重点领域合规指南、操作手册、清单等；
（三）合规管理运行机制：包括合规风险管理、合规咨询与审查、合规评价与考核、违规举报与问责等；
（四）合规管理保障机制：包括合规文化建设、合规管理信息化建设、合规管理工作报告机制等。
第七条 公司应建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第三章 组织与职责
第八条 合规管理遵循“统一领导、分工负责、全员参与”的原则。
第九条公司党总支主要负责把方向、管大局、促落实，发挥定战略、做决策、防风险职能，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法在职责范围内积极推进合规管理水平；
公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，履行以
下合规管理职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；
（二）研究决定合规管理重大事项；
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能。
第十条 公司经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，履行以下合规管理职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，审批后组织实施；
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体规章；
（三）组织应对重大合规风险事件；
（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
第十一条公司主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。
第十二条公司设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。
第十三条公司首席合规官由总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理，并列席公司各项重大会议。
第十四条 公司各职能部门是业务合规归口管理部门，
承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
（一）建立健全主责业务领域管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
（三）负责主责业务领域经营管理行为的合规审查；
（四）及时报告合规风险，组织或配合开展应对处置；
（五）组织或配合开展违规问题调查和整改。
公司各职能部门应设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。
第十五条 公司监察审计部是合规管理牵头部门，牵头负责合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体规章、年度计划和工作报告等；
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；
（三）组织开展合规风险识别，预警和应对处置；
（四）根据领导班子授权开展合规管理体系有效性评价；
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规行为的调查；
（六）组织或协助各职能部门及业务中心开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
第十六条 公司纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督
追责等部门是公司合规管理监督部门，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十七条 全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规，公司内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法和规定承担责任。
第十八条 所属单位应结合实际，落实本单位党组织、董事会、经理层、企业主要负责人的合规管理职责，明确合规管理牵头部门，并结合经营规模、业务范围、风险水平配置专职合规管理人员。所属单位合规管理人员应按期参加合规管理专题会议及培训会议。
第四章 合规管理重点
第十九条 公司在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，并结合管理实际进行动态调整。
第二十条 合规管理的重点领域主要包括：
（一）公司治理。构建现代企业治理体系，落实重大事项党组织决策前置要求，形成治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理结构。
（二）投资管理。完善投资管理制度，聚焦主业规范履行投资审批权限，加强投资的过程监控，严格遵守监管规定。
（三）科技创新。完善科技创新领域制度体系建设，健
全科技创新平台，原创性、引领性科技攻关管理等科技管理机制，健全科技评价机制，优化科技创新激励机制。
（四）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
（五）市场交易。严格遵守市场交易规则，完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、股权交易、招标及采购、关联交易等活动；
（六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善安全生产和环境保护、职业健康制度，加强监督检查和隐患治理，及时发现并整改违规问题；
（七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同、签订、履行、变更和解除，完善保密协议、竞业禁止协议等配套协议的签订，切实维护劳动者合法权益，防范劳动用工风险；
（八）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律；严格遵守税收法律政策，强化税收管理，依法诚信纳税；
（九）商业伙伴。选用商业伙伴应开展必要的合规调查、尽职调查、资格审查，将调查或审查内容作为合规管理的重点内容；通过签订合规协议、作出合规承诺等方式促进商业
伙伴行为合规。
（十）其他需要重点关注的领域。
第二十一条 合规管理的重点环节主要包括：
（一）制度制定环节。持续完善对规章制度、改革方案等重要文件的合规性审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，完善细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证，保障决策依法合规；
（三）生产运营环节。严格执行各项规章制度，围绕重点业务领域，梳理业务流程中的重要管控环节，加强监督检查，确保照章办事、依规操作。
（四）其他需要关注的环节。
第二十二条 合规管理的重点人员主要包括：
（一）管理人员。各类管理人员应提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责；
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；
（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
（四）其他需要重点关注的人员。
第二十三条 从事境外业务的所属单位应强化境外合规管理：
（一）深入研究投资所在国法律法规、国际规则以及经营行为所在地风俗习惯和管理，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线，应分析掌握市场准入、国家安全审查、贸易管制、投标管理、合同管理、项目履约、质量安全与技术标准、环境保护、财务税收、劳动权利保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反商业贿赂、反倾销、反补贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的规范要求
（二）健全海外合规经营制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。
（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
第二十四条 各单位应结合实际，明确合规管理重点领域，加强重点环节和重点人员合规管理。
第五章 合规管理运行机制第一节 规章制度建设
第二十五条 各单位应健全规章制度体系，根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第二十六条各单位应根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
（一）制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。
（二）制度合规管理具体规章，包括重大合规风险报告、合规审查、合规评价等内容。
（三）针对本部门、本单位重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。
（四）涉外业务较多的所属单位应结合实际，针对所在国家（地区）的合规要求，制定专项合规管理制度。
第二节 合规风险管理
第二十七条 各单位应建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进行分析，对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
第二十八条 各单位应加强合规风险的报告与应对，发生非重大合规风险时，业务归口管理部门应当及时采取应对措施，并及时向本级合规管理牵头部门报告。
各单位涉及因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理牵头部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对，并在2个工作日内逐级报告至公司，后续有关进展和处置情况要及时报告。
第二十九条 重大合规风险事件报告应包括以下基本内容：
（一）合规风险事项的类别、发生时间、所涉及企业和人员等；
（二）合规风险事项的简要情况、发生原因和性质；
（三）合规风险事项可能产生的影响和后果；
（四）对合规风险事项的处理情况及后续措施和建议；
（五）有必要报告的其他内容。
第三节 合规咨询与审查
第三十条 各单位可以就应对经营管理过程中涉及的难以判断的合规风险事项主动、及时寻求合规咨询或合规审查等合规支持。
本条所称的合规咨询是指对一般性业务合规事项的问询，由业务合规归口管理部门及时、认真、准确予以答复。
本条所称的合规审查是指对重大决策合规事项的审查，由合规管理牵头部门出具书面的合规审查意见。
第三十一条 各单位应建立健全合规审查机制，将合规审核作为必经程序嵌入经营管理流程，明确业务合规归口管理部门和合规管理牵头部门的审查重点与标准。
（一）业务归口管理部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关；
（二）合规管理牵头部门加强对重大合同、规章制度、重要经营决策等经合法合规性审查；
（三）涉及重要经营决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。
第三十二条 各单位应建立合法合规性审查后评估机制，合规管理牵头部门应定期对合规审查意见采纳情况进行监督检查。
公司监察审计部组织对各单位合规审查情况进行监督检查，具体包括：
（一）合规审查是否嵌入业务流程；
（二）合规审查意见的质量；
（三）合规审查意见的采纳和落实情况。
第四节 合规评价与考核
第三十三条 各单位应定期开展合规管理体系有效性评价，对重大或反复出现的合规风险和违法违规问题，查找问题根源，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
必要时针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。
第三十四条 各单位应针对各类检查和评价中发现的合规管理中存在的问题，按照有关部门提出的要求及时组织整改。
第三十五条 各单位应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对本级及所属单位的考核评价。
第五节 违规举报与问责
第三十六条 公司合规办公室为违规举报专属平台，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对于涉及违纪违法的，移交纪检监察等相关部门或机构。
各单位应当对举报人的身份和举报事项严格保密。任何单位和个人不得对举报人进行打击报复。
第三十七条 各单位应完善违规行为追究问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究人员责任。
各单位应建立所属企业和员工履职违规行为记录机制，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第六章 合规管理保障机制
第一节 合规文化
第三十八条 各单位应当将合规管理纳入党组织法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十九条 各单位应加强专业化、高素质的合规管理队伍建设，配置与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专兼职合规管理人员。
境外经营重要地区、重点项目应明确合规管理机构或配备专职合规工作人员，切实防范合规风险。
第四十条 各单位应建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
第四十一条 各单位应加强合规宣传教育，及时发布合规手册，遵守合规要求，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第四十二条 各单位应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
第二节 信息化建设
第四十三条 各单位应加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度，典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第四十四条 各单位应定期梳理业务流程，查找合规风
险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第四十五条 各单位应利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第三节 工作报告
第四十六条 各单位应于每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告经董事会审计委员会（或类似机构）审议通过后及时报送公司合规办公室备案。
第四十七条合规管理年度工作报告主要包括以下基本内容：
（一）本年度的合规管理工作开展情况，包括：合规管理组织体系建设及职责履行情况，合规管理制度体系建设情况，合规管理运行机制建设及落实情况，合规管理保障机制建设及运行情况等；
（二）下一年度合规管理工作计划；
（三）需要报告的其他内容。
第七章 监督问责
第四十八条 各单位违反本制度规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或不良影响的，公司根据相关规定开展责任追究。
第四十九条 各单位应对在履职过程中因故意或重大过
失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第八章 附 则第五十条 所属单位应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第五十一条 本制度自印发之日起施行。
北京金自天正智能控制股份有限公司
2024年8月26日