证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2024-027号
国网英大股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《公司法》的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。具体修订情况如下：
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 制修订时间 | 2023年10月 | 2024年8月 |
| 全文 | 股东大会 | 股东大会 |
| 第二十条 | 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司为员工持股计划提供资助的除外，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第三十四条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| | 未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易； | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准四十二条规定的担保事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 净资产绝对值5%以上的重大关联交易； (十五) 董事会按照本章程、董事会议事规则提交股东会审议的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东会的职权并不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条第一、二款 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第七十六条第一款（三） （删除） | 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)公司年度预算方案、决算方案； …… | 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)公司年度预算方案、决算方案； …… |
| 第九十五条第一款（二）、（四）、（五）， | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 第二款 | 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被判处缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾52年； （二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人 …… |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 (八) 在股东大会授权范围或在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)批准各子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方案； | 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 (八)在股东会授权范围或在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托或受托管理资产和业务理财、关联交易、对外捐赠或受赠财产、提供财务资助、租入或租出资产、债权与债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| (十)决定公司内部管理机构的设置，建立与公司所处行业发展情况相匹配的人员体系架构及薪酬福利政策； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 目、放弃权利等事项； (九)批准各子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方案； (十)决定公司内部管理机构的设置，建立与公司所处行业发展情况相匹配的人员体系架构及薪酬福利政策； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划； (十八)法律、行政法规、部门规章或、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。 |
| 第一百一十五条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条第二款 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十九 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 条 | 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 | 增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十一条 | 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。 (一) 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (二) 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (三) 公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股利之和不低于当年可分配利润的 50%。 (四) 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五) 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达 | 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司利润分配政策为固定股利支付率。 (一) 在满足现金分红条件的前提下，公司可以原则上每年进行年度或中期一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (二) 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照年度或中期实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东会审议。 (三) 公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股利之和不低于当年可分配利润的50%。 (四) 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五) 公司实施年度现金分红应同时满足以下条件： 1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司未来十二个月内无重大 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%； 4.公司当年经营性现金流量净额不低于当年实现的可分配利润的30%。 (六) 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 | 对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%； 4.公司当年经营性现金流量净额不低于当年实现的可分配利润的30%。 股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等，但审议通过的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下，以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，制定具体的中期分红方案。除非股东会决议另行规定，公司实施中期分红前无需取得审计机构对当期半年报出具的审计报告。 （六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 |
| 第一百六十二条 | 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 | 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，经过详细论证后，经董事会过半数以上表决通过，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案，经过详细论证后，发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，提交公司股东大会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。上述事项将提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2024年8月27日
