证券代码： 603768 证券简称： 常青股份 公告编号：2024-047
合肥常青机械股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将合肥常青机械股份有限公司（以下简称本公司或公司）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕202号文《关于合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐有限公司”，以下简称“东方投行”）采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,100.00万股，发行价格为每股16.32元。截至2017年3月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票5,100.00万股，募集资金总额为83,232.00万元，扣除承销和保荐费用3,629.28万元（总承销和保荐费用为3,929.28万元，其中300.00万元已预付）后的募集资金金额为79,602.72万元，已由主承销商东方投行于2017年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计和验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等发行费用1,170.40万元后，实际募集资金净额为78,132.32万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具会验资〔2017〕2258号《验资报告》。
2023年6月12日，公司获得中国证监会出具的《关于同意合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为33,955,857股，发行价格为11.78元/股，募集资金总额为人民币399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币392,358,486.04元。
上述募集资金已全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月27日出具了《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0053号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
2、本期募集资金使用及期末余额
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 44,565,946.07 |
| 加：2024年1-6月利息收入扣除手续费净额 | 256,033.56 |
| 归还闲置募集资金临时补充流动资金金额 | 45,000,000.00 |
| 向特定对象发行A股股股票募集资金净额 | 392,358,486.04 |
| 减：2024年1-6月直接投入募集资金投资项目金额 | 8,821,350.89 |
| 向特定对象发行A股股票募集资金补充流动资金金额 | 85,905,660.38 |
| 使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 165,782,613.74 |
| 2024年6月30日募集资金余额 | 221,670,840.66 |
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件,以及《合肥常青机械股份有限公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年3月3日，本公司分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行及东方投行签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行股份有限公司安徽省分
行开设募集资金专项账户（账号：341321000018880014623），在合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行开设募集资金专项账户（账号：
20000037941810300000083），在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设募集资金专项账户(账号：34050145860800000343)。公司于2022年12月20日与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署保荐协议，聘请中信建投担任公司2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，自签署保荐协议之日起，中信建投就公司剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导责任。公司与中信建投、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，2024年5月24日，公司及全资子公司合肥常捷汽车部件有限公司分别与交通银行股份有限公司合肥新天地广场支行、招商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的开立情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 银行账号 |
| 1 | 合肥常青机械股份有限公司 | 交通银行股份有限公司合肥新天地广场支行 | 341332000013002395725 |
| 2 | 合肥常青机械股份有限公司 | 招商银行股份有限公司合肥创新大道支行 | 551902400110001 |
| 3 | 合肥常捷汽车部件有限公司 | 交通银行股份有限公司合肥新天地广场支行 | 341332000013002395974 |
| 4 | 合肥常捷汽车部件有限公司 | 中信银行股份有限公司合肥滨湖支行 | 8112301013101011103 |
注：因上述开户银行招商银行股份有限公司合肥创新大道支行、中信银行股份有限公司
合肥滨湖支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金三方监管协议》由具有管辖权限的招商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行代为签署。截至2024年06月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司花园街支行 | 341321000018880014623 | 667,996.28 |
| 341899999600003008403 | 44,334,789.86 | |
| 交通银行股份有限公司合肥新天地广场支行 | 341332000013002395725 | 42,693.92 |
| 341332000013002395974 | 69,747,720.27 | |
| 中国建设银行股份有限公司合肥城南支行 | 34050145860800000343 | 35,945,127.46 |
| 招商银行合肥分行合肥创新大道支行 | 551902400110001 | 104,361.84 |
| 中信银行合肥滨湖支行 | 8112301013101011103 | 70,828,151.03 |
| 合 计 | 221,670,840.66 | |
三、 2024年上半年募集资金的实际使用情况
截至2024年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币101,323.11万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
1.公司于2024年6月21日召开了公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对募集投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额进行调整。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为33,955,857股，发行价格为11.78元/股，募集资金总额为人民币399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币392,358,486.04元。本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中拟投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募投项目拟使用募集资金金额进行适当调整。
募投项目调整后拟投入募集资金金额如下表所示，募集资金不足部分由公司
以自筹资金解决。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前募集资金拟使用金额 | 调整后募集资金拟使用金额 |
| 1 | 新能源汽车一体化大型压铸项目 | 62,654.66 | 31,400.00 | 30,635.85 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,345.34 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 40,000.00 | 39,235.85 | |
2.公司于2024年6月21日召开了公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）主体合肥常捷汽车部件有限公司（以下简称“合肥常捷”）提供借款以实施募投项目。为进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟以向特定对象发行股票的募集资金对“新能源汽车一体化大型压铸项目”的实施主体合肥常捷提供不超过人民币30,635.85万元的无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司提供的募集资金借款将存放于合肥常捷开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。董事会授权公司董事长或授权人士根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。
3.公司于2024年6月21日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,578.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金94.34万元置换已支付发行费用的自筹资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年8月28日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”，原募投项目剩余募集资金全部投入新募投项目。
公司于2022年8月24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，于2022年11月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年12月8日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行(账号为20000037941810300000083)的账户予以注销，其余额2,793,661.05元永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
合肥常青机械股份有限公司
董事会
2024年8月27日
附表1：
2024年1-6月份募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 117,368.17 | 本年度投入募集资金总额 | 26050.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,034.69 | 已累计投入募集资金总额 | 101,323.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.66% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目 | 否 | 44,919.10 | 不适用 | 44,919.10 | 750.04 | 45,389.28 | 470.18 | 101.05 | 2025年4月 | -457.02 | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,620.96 | 不适用 | 4,620.96 | 132.1 | 1,453.02 | -3167.94 | 31.44 | 2025年4月 | - | 不适用 | 否 |
| 芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目 | 是 | 16,589.33 | 不适用 | 不适用 | - | 1,284.18 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金及归还银行贷款 | 否 | 12,002.93 | 不适用 | 12,002.93 | - | 12,002.93 | 0 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 金属板材绿色清洁加工生产线建设项目 | - | - | 16,034.69 | 16,034.69 | - | 16,024.87 | -9.82 | 99.94 | 2020年9月 | 431.88 | 否 | 否 |
| 新能源汽车一体化大型压铸项目 | 否 | 30,635.85 | 30,635.85 | 16,578.26 | 16,578.26 | -14057.59 | 54.11 | 2025年3月 | -706.48 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 8,600.00 | 8,600.00 | 8,590.57 | 8,590.57 | -9.43 | 99.89 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 117,368.17 | - | 116,813.53 | 26,050.97 | 101,323.11 | -16,774.60 | - | - | -731.62 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 1、汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目 本项目目前实施进展较为缓慢，晚于预期进度的主要原因为：本项目原规划为江淮汽车提供配套，鉴于江淮汽车整体产销量规模未实现预期增长，公司现有生产能力已能满足江淮汽车业务订单需求，故为控制经营风险，公司及时调整经营策略，对项目生产工艺及设备布局重新进行优化调整。 2、研发中心建设项目 本项目目前实施进展较为缓慢，主要原因为：公司结合现有经营变化情况，并综合考虑现有项目整体规划及合理布局，导致本项目实施进度相应推迟。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目主要为奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）提供冲压及焊接零部件产品及服务，自首发上市至该项目变更期间，奇瑞汽车当时产销量规模较为稳定，未实现快速增长，导致公司子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司现有生产能力已能够满足奇瑞汽车现有业务订单需求，暂时没有进一步扩产的必要，故该项目的可行性已发生重大变化。公司已于2018年8月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年3月,经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，华普天健会专字【2017】2708号鉴证报告予以鉴证，公司置换出截止2017年3月20日以自有资金预先投 |
| 入募集项目资金1,578.47万元。 公司于2024 年6月21日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所出具容诚专字[2024]230Z1871号)鉴证报告予以鉴证，截至2024年6月30日使用募集资金16,578.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金94.34万元置换已支付发行费用的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年3月6日，公司第四届董事会第二十次会议、第四次监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，公司共计从募集资金账户划出4,500.00万元用于暂时补充流动资金。截至2024年2月28日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的4,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
注：①汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目、研发中心建设项目延期事项已经公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议、于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过。
②上述募投项目再次延期事项已经公司于2021年3月29日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过。
③上述募投项目再次延期事项已经公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议2022年年度股东大会审议通过。
④上述募投项目再次延期事项已经公司于2024年3月30日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过，项目达到预定可使用状态日期拟由2024年4月延期到2025年4月。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 金属板材绿色清洁加工生产线建设项目 | 芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目 | 16,034.69 | - | 16,024.87 | 99.94 | 2020年9月 | 431.88 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 16,034.69 | - | 16,024.87 | 99.94 | — | 431.88 | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更原因：原项目旨在为奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）提供冲压及焊接零部件产品及服务，本次变更募集资金投资项目的主要原因为：原项目配套的下游整车厂商奇瑞汽车近年来产销量规模未呈现明显增长趋势，与公司预期不符。原项目实施主体芜湖常瑞汽车部件有限公司与奇瑞汽车配套业务相对稳定，在奇瑞汽车产销量规模未有较大增长的情况下，其现有生产能力能够满足奇瑞汽车现有业务订单需求，故在现有情况下再进行产能扩大的必要性不足，如继续按计划投入募集资金建设该项目，项目的投资回报将存在较大不确定性。 决策程序：公司已于2018年8月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。 信息披露说明: 变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2018年8月30日、9月15日在上海证券交易所网站发布的公告2018-042和2018-045 | ||||||||
| 未达到预计效益的原因 | 金属板材绿色清洁加工生产线主要为商用车用板材提供水洗加工，当前阶段在经济下行、需求萎缩等多重因素影响下，国内商用车市场持续在低位徘徊，商用车产销量降幅均较为明显，导致公司商用车板材订单不足。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。