卧龙资源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知………………………………………………………………… 3会议议程………………………………………………………………… 4会议议案………………………………………………………………… 5
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2024年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙资源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
卧龙资源集团股份有限公司
二○二四年九月三日
会议议程
会议召开时间：2024年9月3日 14点30分会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《公司2024年度超额奖励金计划方案》的议案 | √ |
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、大会休会，等待网络投票结果；
九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
卧龙资源集团股份有限公司关于《公司2024年度超额奖励金计划方案》的议案
董事会秘书：王海龙各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心人才的积极性和创造性，增强对公司发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、核心团队利益与公司利益紧密结合在一起，共同支撑公司高质量增长，以“责任共担、利益共享”为基本原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，特制定公司2024年度超额奖励金计划方案（以下简称“本方案”），本方案主要内容如下：
1、奖励对象范围
本方案的奖励对象为在公司任职工作且对公司经营发展、重点工作做出重大贡献的人员，具体包括公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及关键核心人员。如根据公司内部考核机制，前述人员2024年度个人业绩考核不合格的，则不属于本方案的奖励对象。
2、2024年度超额奖励金计提条件
2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标。综合考虑公司行业发展周期、历史利润水平、国内外经营环境等因素，设置公司2024年度业绩考核目标为：归属于上市公司股东的净利润达1.64亿元。
3、2024年度超额奖励金计提方式
以公司2024年度业绩考核目标为基准，针对公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润超出2024年度业绩考核目标的部分，按照一定提取比例计提，提取比例不超过20%。即2024年度超额奖励金=（2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润—2024年度业绩考核目标1.64亿元）*提取比例。
4、2024年度超额奖励金的支付方式
作为长期激励的奖金，本方案所述2024年度超额奖励金将在2024年-2026年
度（以下简称“考核年度”）审计报告出具后分别发放，对应发放比例分别为40%、30%、30%；其中，若任一考核年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润低于1.64亿元的，则该年度对应的超额奖励金份额将不予发放。（注：任一考核年度归属于上市公司股东的净利润将剔除对应年度费用支付影响的数值作为计算依据。）公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（以下简称“超额奖励金购买股票适用人员”）在取得本方案所述任一考核年度的超额奖励金并缴纳个人所得税后（公司统一代扣代缴），必须在完税后的60天内（不包括股票买卖窗口期）将实际所得超额奖励金（税后）的70%通过二级市场以集中竞价方式购买公司股票至其个人账户（具体以公司后续披露的增持公告金额为准），并将股票交割单提交公司证券办备案，由公司依照法律法规对上述奖励对象证券账户进行统一监管，且该等通过超额奖励金持有的公司股票不得出现抵押、质押等情形。
5、超额奖励金购买股票的归属方式
超额奖励金购买股票适用人员通过超额奖励金购买并持有的公司股票，分别按照以下情形进行处理：①出现离岗情形的，不得卖出；②出现退职情形的，可出售50%；③出现离世、退休等情形的，可出售100%。
6、超额奖励金购买股票适用人员出现主动离职、违反公司内部规定、违反法律法规给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系等情形，通过超额奖励金所购公司股票出售后的金额应归公司所有。
具体内容请详见公司于2024年8月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度超额奖励金计划方案》。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙资源集团股份有限公司
2024年9月3日