证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2024-070
深圳市汇川技术股份有限公司关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次符合归属条件的激励对象人数：236人；2．本次拟归属第二类限制性股票数量：258,564股，占目前公司总股本的
0.0097%；
3．归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；4．本次归属的第二类限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就。现将相关事项公告如下：
一、第六期股权激励计划实施情况概要
1．2022年7月22日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及相关议案，拟向865名激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2,322.21万股，分首次授予和预留部分授予，其中预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）
211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为42.78元/股。
2．2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司第六期股权激励计划获得批准。
3．2022年8月12日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划授予的权益总数由2,322.21万股调整为2,321.31万股。
4．2023年6月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，本激励计划预留授予第二类限制性股票授予价格由42.78元/股调整为42.42元/股。
5．2023年8月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，向245名激励对象以42.42元/股的授予价格授予69.663万股第二类限制性股票。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留权益授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留权益授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留权益授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
6．2024年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，由于公司实施了2023年年度权益分派，第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格由42.42元/股调整为41.97元/股。
7．2024年8月23日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，第六期股权激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。公司第六期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因个人原因放弃本激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票34,254股将被作废；41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%，其本期已获授但未完全归属的第二类限制性股票6,379股将被作废，共计作废第二类限制性股票40,633股。本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由245人调整为236人，拟归属数量258,564股。
二、第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
1．第一个归属期说明
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2023年8月9日，预留授予第二类限制性股票已于2024年8月9日进入第一个归属期。
2．满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，以及第六期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第六期股权激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 5．中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 3 | 公司需满足下列两个条件之一： 1．以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； 2．以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入30,419,925,397.64元，相比2021年营业收入17,943,256,595.29元，增长率为69.53%；公司2023年净利润为4,071,177,195.45元，相比于2021年净利润2,918,331,533.60元，净利润增长率为39.50%。（上述“净利润”及“净利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。） 公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。 | |||
| 4 | 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 | 7名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因个人原因放弃本激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票34,254股将被作废； 41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，其本期已获授但未完全归属的第二类限制性股票6,379股将被作废； | |||
| 等级 | 标准系数 | ||||
| A | K=1 | ||||
| B+ | |||||
| B | K=0.9 | ||||
| C | K=0 | ||||
| D | |||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。 | 其余195人考核结果均为“B+”及以上，均满足本次全比例归属条件。 |
综上所述，董事会认为第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照第六期股权激励计划的相关规定办理第一个归属期股票归属的相关事宜。激励对象在缴款、登记过程中，如发生因个人原因离职、自愿放弃认购或出现公司认定的其他不符合股票归属条件的，其对应归属期已获授但尚未归属或未完全归属的限制性股票将被作废处理，不可递延至以后年度。
三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况
1．授予日：2023年8月9日
2．归属数量：258,564股
3．归属人数：236人
4．授予价格：41.97元/股（调整后）
5．归属批次：第一个归属期
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7．激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（236人） | 662,376 | 258,564 | 39.04% |
注：①41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%，其本期已获授但未完全归属的第二类限制性股票6,379股将被作废；
②第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
四、本次归属计划与已披露的计划不存在差异
本次归属计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为第二类限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次第二类限制性股票相关费用进行相应摊销。本次符合归属条件的第二类限制性股票共258,564股，归属完成后，公司总股本预计将增加258,564股，将影响和摊薄公司基本每股收益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立董事监督意见
1．根据《上市公司股权激励管理办法》和公司第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的236名激励对象均已满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可归属第二类限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
2．公司第六期股权激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
3．公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为本次归属的激励对象按照本期个人实际可归属数量办理归属手续。
七、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第六期股权激励计划的相关规定，公司第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的236名激励对象办理股票归属相关事宜。
八、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属等事项已取得现阶段必要的批准和授权；预留授予的第二类限制性股票于2024年8月9日进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第六期股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1．第六届董事会第三次会议决议；2．第六届监事会第三次会议决议；3．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十七日