国元证券股份有限公司
内部控制制度
（经2024年8月23日第十届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》等法规、制度和公司企业文化理念体系，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。它是由公司董事会、监事会、党委、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条公司内部控制的目标：
（一）合理保证公司经营管理合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）防范经营风险和道德风险。
（三）保障客户及公司的资产安全、完整。
（四）保证公司财务报告及相关信息真实、完整。
（五）提高经营效率和效果，促进公司实现经营发展战略。
第四条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节和过程，确保不存在内部控制的重大空白或漏洞。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门；业务部门中后台岗位独立于业务操作岗位。
第五条公司建立与实施有效的内部控制，充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司经营管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司经营管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司经营管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司经营管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司经营管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）监督评价：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第七条公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第二章内部环境第八条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。第九条公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，对内部控制评价报告的真实性负责，对内部控制的有效性承担最终责任。公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计等。
第十条公司监事会对董事会、经营管理层履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经营管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。
第十一条公司党委领导公司内控工作，将公司重大风险管理策略和解决方案纳入“三重一大”事项清单，定期听取和审议公司内控和风险管理工作，以及重大内控缺陷和风险隐患排查问责情况。
第十二条公司经营管理层及下设的风控与合规委员会等非常设机构负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。
第十三条稽核审计部、合规法务部、风险监管部和内核办公室等内控监督检查部门履行监督检查职能，负责对公司内部控制的日常监督和检查工作，负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。
第十四条公司各部门、分支机构及子公司（以下统称各部门）具体负责建立健全本单位的内部控制制度，组织本单位内部控制的有效实施及日常工作，及时纠正本单位内部控制存在的缺陷和问题，并对本单位内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。
各部门负责人为本部门或本单位内部控制工作的第一责任人。
第十五条公司全体员工对内部控制的有效性承担勤勉尽责、认真落实、及时纠正和报告的责任，包括但不限于：
（一）通过学习、经验积累提高内部控制意识；
（二）在执业过程中自觉执行公司各项内部控制制度和流程；
（三）发现内部控制存在缺陷或内部控制执行不力时应主动纠正并及时向本单位负责人报告，必要时可直接向本单位分管领导报告。第十六条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。稽核审计部作为公司内部审计机构，应当结合内部审计监督对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十七条公司人力资源部门应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十八条公司应当将政治素质、职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十九条公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用；员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第二十条公司加强法制教育，增强董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章风险评估第二十一条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估。结合实际情况，公司风控部门牵头至少每两年一次全面评估公司面临的各类风险，并采取或调整必要的控制措施。
第二十二条公司各部门开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第二十三条识别内部风险，公司应当关注下列因素：
（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十四条识别外部风险，公司应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十五条公司各部门应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十六条公司各部门应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十七条公司各部门应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十八条公司各部门结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章内部控制的主要内容
第二十九条公司各部门结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第三十条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第三十一条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十二条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司财务会计负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
第三十三条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十四条预算控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十五条运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，经营管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十六条绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位、分支机构和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十七条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十八条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第三十九条公司应针对投资银行类业务、经纪业务、融资类业务、自营投资业务、客户资产管理业务、创新金融业务、信息技术、财务会计、人力资源、信息披露和子公司等重点业务与管理流程，制定具体的内部控制措施。
第五章信息与沟通
第四十条公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第四十一条公司各部门应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第四十二条公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营管理层。
第四十三条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十四条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事、总裁及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。第四十五条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第六章评价与报告
第四十六条内部控制评价的总体目标是通过全面评价公司内部控制的设计有效性及运行有效性，及时发现各层面可能存在的缺陷或不足，进一步加强和规范公司内部控制建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
第四十七条公司授权稽核审计部具体负责内部控制评价工作，跨部门组建内部控制评价工作小组。公司可以根据需要委托中介机构实施内部控制评价，为公司提供内部控制审计服务的中介机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
第四十八条公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、公司文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
第四十九条内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。
内部控制相关的工作底稿、记录或者资料应当以书面或者其他适当的形式妥善保存。
第五十条公司分别按定性标准和定量标准对内部控制缺陷进行认定。对于认定的重大缺陷，公司应当及时采取整改措施，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。
第五十一条稽核审计部根据年度内部控制评价结果、内部控制缺陷认定结果等相关资料，按照监管机构规定的格式和要求，编写公司内部控制评价报告，经董事会批准后对外披露。
第七章附则第五十二条本制度属基本管理制度，制度修订和解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生效并施行。原《国元证券股份有限公司内部控制制度》（国证董办字〔2020〕433号）同时废止。