国元证券股份有限公司全面风险管理制度
（经2024年8月23日第十届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为促进公司规范经营，加强公司全面风险管理，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》等法律、法规和准则，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称全面风险管理，是指公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、结算风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。
第三条公司全面风险管理的目标是：促进公司业务经营持续健康发展，确保公司各项业务在可承受的风险范围内有序运作；保障公司资产和客户受托资产的安全完整；公司经营中整体风险可测、可控、可承受，最终实现公司的经营战略和发展目标。
第四条公司全面风险管理工作遵循以下原则：
(一)全面性原则。公司风险管理应当覆盖公司经营所面临的所有风险类别，以及公司的所有业务、机构和人员，贯穿决策、执行、监督和反馈的全过程。
(二)制衡性原则。公司风险管理应当通过制度、流程、系统管理等方式，实现不同业务环节的相互制约，以及前、中、后台相关部门、相关岗位之间的相互制衡与监督。履行风险管理职责的部门应独立于监管对象，客观独立地履行风险管理各项职责。
(三)针对性原则。公司应对各风险进行等级划分，对不同等级风险采取不同的资源投入和风险应对措施。重点加强对高等级风险、内控薄弱环节和新业务风险的识别、监测和管控。
(四)适应性原则。公司风险管理应当与公司的经营规模、风险状况、承受能力和创新发展要求等相匹配，符合监管及行业自律要求，与行业发展实际水平相适应，以合理的成本和措施实现风险管理目标。
第二章风险管理的组织架构
第五条公司风险管理组织架构由四个层次构成，分别为：公司董事会及下设的风险管理委员会；经营管理层及下设的风控与合规委员会等非常设机构；包括风险监管部、内核办公室、合规法务部、稽核审计部、信息技术部、资金计划部、董事会办公室、运营总部等在内的履行风险管理相关职能的部门；各业务部门及内设的风险管理岗位。
第六条公司董事会是风险管理的最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：
（一）推进风险文化建设；
（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；
（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（四）审议公司定期风险评估报告；
（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（七）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会设立风险管理委员会，按照公司章程和董事会《风险管理委员会工作细则》的规定履行职责和义务。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告。
第七条公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
第八条公司经营管理层对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：
（一）制定风险管理制度，并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确
保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（七）根据法律法规的要求和董事会授权的其他风险管理职责。
公司设立业务委员会、专业委员会、业务审核小组等非常设机构，根据公司授权履行在各自的业务管理、决策范围内的风险管控职责和义务。
第九条公司任命一名符合法规要求任职条件的高级管理人员担任首席风险官，负责组织落实公司全面风险管理的具体工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告，首席风险官根据风险隐患重要程度不同，逐级向公司经营管理层、董事会、监事会和外部监管机构报告。
第十条公司相关风险管理职能部门在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供全流程（尤其是事前与事中）的风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
第十一条公司应当配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司风险管理部门具备3年以上的证券、金融、会计、信息技术等有关领域工作经历的人员占公司总部员工比例应不低于2%。
首席风险官和风险管理部门人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司总部业务及业务管理部门同职级人员的平均水平。
第十二条公司设立风险监管部、内核办公室、合规法务部与稽核审计部等内部监督检查部门，独立履行风险管理职能，对董事会负责，并同时向公司经营管理层、监事会和首席风险官报告公司风险管理的情况。
风险监管部负责倡导全员风险意识，进行公司全面风险管理体系和策略的研究；针对市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等风险类型，及时识别已开展的各项业务和创新业务可能存在的风险，督导业务部门在业务运行、业务创新中建立与完善各项内部控制制度和风险管理流程；通过连接各业务管理系统、建设电子信息监控系统，对公司经营活动、业务开展事前和事中的风险监管点或风险监管项目实施审核、监控与管理；建立以净资本和流动性为核心的风控指标监控体系，组织进行全面压力测试和专项压力测试工作；按照公司有关规定与子公司进行风险监管对接；建立风险监管信息内部报送与传递机制，修正偏差以达到风险的分担、转移、整合和消除。
内核办公室通过参加投行类业务项目立项会、问核会、内核小组、风险事件应急处理小组等方式，介入主要业务环节、把控关键风险节点，实施风险监测和评估，组织投行类项目现场检查，开展风险排查和风险提示等措施，履行对投行类业务风险管理的职责，并就投行类业务中的风险事项与合规事项向首席风险官、合规总监报告。
合规法务部负责督导和协助经营管理层有效管理公司各业务法律风险和合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、合规审查、合规咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责；负责对公司的业务开展及合同内容的合法性、约定权利义务的对等性、条款的完备性以及是否存在重大缺陷或显失公平等法律事项进行审核；对已获准的合同及业务提供相应的法律服务；负责实施公司反洗钱工作，牵头履行法人机构反洗钱相关职责；管理公司的诉讼案件；协助司法机关查询、冻结及执行工作；配合公司相关部门开展专项法律培训，防范法律风险。
稽核审计部负责对公司及所属机构的法规和制度执行情况、经营管理活动和效益情况进行检查；对财务收支的真实性、合法性、合理性进行审查；对合规管理、内部控制及风险管理情况进行审计评价；对审计发现问题督促整改落实并提出处理意见等。
第十三条公司其他风险管理职能部门及其职责：
资金计划部在财务会计部和风险监管部等部门协助下负责公司及子公司流动性风险管理工作；
信息技术部是公司信息技术系统的管理部门，负责公司信息技术风险管理工作，信息技术部本身的监督评估工作由稽核审计部聘请外部机构予以完成；
董事会办公室是公司信息披露、投资者关系、对外沟通等事务的管理部门，负责公共关系有关声誉风险管理工作；
运营总部是公司证券交易账户体系、集中交易体系、集中结算体系、集中登记托管体系的建设和管理部门，负责公司结算风险管理工作。
财务会计部和人力资源部等其他业务支持与管理部门，在各自职责范围内履行相应的风险管理职能。
第十四条公司各业务部门、分支机构、子公司和高级管理人员应当全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理有效性的直接责任。各业务管理部门和分支机构负责人为风险控制的第一责任人，各分管高管承担相应的领导责任。
第十五条各业务部门设立风险管理岗位（由部门合规管理岗位人员兼任，另行指定除外），承担管理职能的业务部门配备专职风险管理人员,在首席风险官与内部监督检查部门的指导下，负责公司各项业务管理和风险管理制度的落实，监督执行各项业务操作流程，与风险管理职能部门建立直接、有效的沟通，对业务操作过程中发现的内部控制缺陷及风险点及时反馈，提出整改或完善的意见或建议，有效识别和管理本单位业务经营中面临的各种风险，履行一线风险控制职能。风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。
第三章风险管理的基本要求
第十六条根据监管要求并适应经营发展需求，公司制定并持续完善各项业务风险管理制度，针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程，并通过评估、审计、检查和绩效考核等手段保证风险管理制度的贯彻落实。
第十七条公司根据自身的整体发展战略，确定风险偏好，制定风险管理
政策。风险管理政策应与公司的发展规划、资本实力、经营目标和风险管理能力相适应，符合法律法规和监管要求。
第十八条公司各风险管理职能部门与业务部门共同制定包括风险容忍度和风险限额等风险控制指标,并通过压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置。
风险指标经相应的授权机构审批后，逐级分解至各部门、分支机构和子公司，各部门、分支机构和子公司机构应当按照经批准的指标开展经营活动和风险管控。
第十九条公司建立并完善压力测试机制，及时根据业务发展情况和市场变化情况，对公司流动性风险、信用风险、市场风险等各类风险进行压力测试。
第二十条公司建立健全授权管理体系，通过制度、流程、系统等方式，进行有效管理和控制，并确保业务经营活动受到制衡和监督。
公司所有部门、分支机构及子公司均应在被授予的权限范围内开展工作，严禁越权从事经营活动。各部门在每年度的内控自我评价时应对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查。
第二十一条公司投资管理、信息系统运维、清算交收等关键业务环节须建立操作日志,系统运行日志，操作留痕等措施，从技术上全面落实风险管理相关制度，实现责任事故的可追溯性，做到责任明确,有据可查。
第二十二条公司将风险管理文化建设作为公司发展战略的组成部分，推行稳健经营的风险文化，坚持稳中求进，保持资本稳健、流动性充足、业务发展跟管理能力互相匹配。
公司构建与自身相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立培训、传达和监督机制，在相关政策和制度文件中明确规定风险管理文化的建设要求和内容，包括适度拉长考核周期、薪酬延期发放、员工持股计划、建立风险损失和员工考核与晋升挂钩机制等，在各层面营造风险管理文化的氛围。
公司推行全员风险管理，培养和增强员工的风险意识，坚持风险与收益匹配原则，每一名员工都是风险管理者，对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务；自觉执行公司各项风险管理制度和流程。
第二十三条公司对各全资或控股子公司的风险管理工作实行垂直管理，将其纳入公司统一的全面风险管理体系，各全资或控股子公司应在母公司整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。
各全资或控股子公司应当任命一名高级管理人员负责子公司的全面风险管理工作；其任命和考核按照《国元证券子公司合规风控负责人管理办法》执行。子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第二十四条公司将全面风险管理纳入内部审计范畴，对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的，审计部门应督促相关责任人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。
第四章风险的识别与评估
第二十五条公司各部门通过全面、系统、持续地收集和分析可能影响实现经营目标的内外部信息，识别公司面临的风险及其来源、特征、形成条件和潜在影响，并按业务、部门和风险类型等进行分类，定期或不定期更新各流程内控风险矩阵，修订完善公司相关制度和流程。
第二十六条公司根据风险的影响程度和发生可能性等建立风险等级评估标准，各部门应采取定性与定量相结合的方法，对识别的风险进行分析计量并进行等级评价或量化排序，确定重点关注和优先控制的风险。风险管理部门应充分关注风险的关联性，对公司层面的风险进行总量汇总，审慎评估公司面临的总体风险水平。
第二十七条公司业务部门和财务部门负责建立金融工具估值的方法、模型和计量流程，建立业务部门、分支机构、子公司与风险管理部门、财务部门的协调机制，确保风险计量基础的科学性。金融工具的估值及风险计量如果存在分歧，以风险管理部门确认的数值为准。
第二十八条公司可通过风险价值、信用敞口、敏感性分析、压力测试等方法或模型来计量和评估市场风险、信用风险等可量化的风险，审慎评估所选方法或模型的局限性，并采用有效手段进行补充。风险管理部门应会同相关部门定
期或不定期对估值与风险计量模型的有效性进行检验和评价。第二十九条开展创新业务的部门、分支机构和子公司应当充分了解新业务的运作模式、估值模型，会同风险管理部门合理设定风险管理的基本假设、评估各主要风险以及压力情景下的潜在损失。
各业务部门、分支机构和子公司制订的重大投资计划和创新业务方案应包含自身对于计划、方案的风险判断和采取的风险管理措施，并经相关风险管理职能部门进行风险评估。风险管理职能部门对计划方案中可能存在的风险进行审查和识别，对其产生结果的影响程度进行评估，对计划方案中相应的风险管理措施是否充分有效等进行分析，并出具风险评估报告。第三十条公司建立创新业务及产品的风险评估体系，确保新业务、新产品的组织结构、业务模式、风险状况经过充分论证，符合公司的风险管理政策，并通过制定相关风险限额和控制流程，履行相应的授权和审批程序，配备相应的人员、系统、资本及实施培训等措施，确保新业务、新产品的风险可测、可控、可承受。
公司上线新的业务管理和清算等信息系统，应经过事先模拟测试、演练、验收后方可正式上线。严禁交易、清算等系统未经测试、验收即正式上线使用。
第五章风险监测、检查与应对
第三十一条公司建立并逐步完善数据治理和质量控制机制。积累真实、准确、完整的内部和外部数据，用于风险识别、计量、评估、监测和报告。公司将数据治理纳入公司整体信息技术建设战略规划，制定数据标准，涵盖数据源管理、数据库建设、数据质量监测等环节。
第三十二条公司建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管控系统，逐步实现覆盖各风险类型、业务条线、各个部门、分支机构及子公司，对风险进行计量、汇总、预警和监控，以及同一业务、同一客户相关风险信息的集中管理的目标，以符合公司整体风险管理的需要。公司每年应制定风险管控信息系统专项预算。
对于风险监控信息系统不能监控的领域，通过业务部门及时报备、不定期的检查、评估，将各项业务风险纳入监控范围，消除各项风险隐患、不留下风险盲
区。第三十三条公司业务和风险管理部门建立逐日盯市等机制，准确计算、动态监控关键风险指标情况，判断和预测各类风险指标的变化，及时预警超越各类、各级风险限额的情形，并明确不同级别的异常情况的报告路径和处理办法。
第三十四条公司根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等应对机制。
第三十五条公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合中国证监会的监管要求。
第三十六条各经营管理部门及职能部门应负责对各自职责范围内的业务及工作进行检查、评估，督促各项规章制度的执行及各项风险控制措施的落实。各经营管理部门及分支机构的合规风控岗位人员每月向合规风控部门全面报告本单位的风险管理情况。
第三十七条合规法务部定期或不定期对各部门制度及执业行为合规性及执行情况进行检查；风险监管部根据公司各阶段风险控制的不同重点，对重点风险业务进行专项检查，督促相关制度的执行及风险控制措施的落实；内核办公室对投行和债券业务项目进行检查；稽核审计部负责根据监管要求和公司管理需要对公司各部门、各分支机构进行内控审计、离任审计或全面审计。
第六章风险应急处置
第三十八条公司针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机制。各相关部门应根据各自开展业务的规模、性质、复杂程度、风险水平及组织架构，针对流动性危机、非预期的市场大幅波动、信息系统事故、关键操作差错等重大风险和突发事件建立风险应急机制，制订并完善应急处置方案。
第三十九条各部门制订应急处置机制或流程时需明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进。应急处置方案应包括但不限于以下内容：
（一）充分、合理设定应急处置的触发条件或情景；
（二）明确风险处置的组织体系、各参与人员或岗位的权限及职责，建立有针对性的应急措施、方法和操作程序；
（三）应急处置期间的信息沟通途径和报告程序；
（四）应急处置的演练、压力测试和持续改进机制；
（五）出现意外突发事项的原因分析要求与责任追究机制。
第七章风险报告与处置
第四十条公司在分支机构、子公司、业务部门、风险管理部门、经营管理层、董事会之间建立畅通的风险信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈的及时、准确、完整。
第四十一条公司建立内部风险报告机制，使公司及时掌握各业务、分支机构及子公司经营中的风险情况，并采取措施促进公司各经营管理部门、各分支机构和子公司安全稳健地持续经营。
公司的内部风险报告包括定期的风险报告与临时的风险报告两类：各部门、分支机构和子公司应当定期对各自内部风险管理有效性的情况进行评估和检查，并向分管领导与合规风控部门提交定期报告；发生风险管理重大事项的，各部门、分支机构和子公司的所有员工应当及时、完整和准确地向合规风控部门、相关业务支持部门和管理部门提交临时报告。
第四十二条风险管理职能部门、相关业务支持部门和管理部门在得到风险报告后应互相沟通，对报告所涉及的风险和危害程度进行评估，并按照各自职责采取相应控制措施化解风险，寻找漏洞、加强控制。
第四十三条风险管理职能部门建立有效的风险报告机制，向首席风险官和公司经营管理层提交公司风险管理日报、月报、年报等定期报告，反映风险识别、评估结果和应对方案，对重大风险应提供专项评估报告，确保经营管理层及时、充分了解公司风险状况。
经营管理层应当向董事会定期报告公司风险状况，重大风险情况应及时报告。
第四十四条风险管理职能部门发现业务运作存在风险隐患或风险指标超限额等异常情形时，立即向公司领导报告并与业务部门、分支机构、子公司及时
沟通，了解情况和原因，督促相关责任部门在规定时间内采取措施进行整改，并及时向首席风险官报告。
第八章风险管理的评价、考核与问责第四十五条公司对各部门、分支机构、子公司的风险管理绩效定期进行评价，评价结果纳入绩效考核体系。风险管理评分作为公司对各业务绩效评估（KPI）的评分指标之一，原则上合规风控指标权重不低于10％。具体考评办法由公司另行制定。第四十六条公司各部门、分支机构、子公司的风险管理评价由首席风险官、合规总监会同内部监督检查部门负责组织完成，财务、资金、运营、信息技术及相关管理部门予以配合；对首席风险官和内部监督检查部门的绩效评价按公司相关绩效考核办法组织完成。
第四十七条公司通过每年度的内部控制规范实施来定期评估全面风险管理体系，向董事会报告评估情况，并根据评估结果及时改进风险管理工作。第四十八条公司对业务部门、各管理部门在风险管理方面的失职行为进行问责。业务部门和归口管理部门未执行公司制度流程或发现风险、隐患或漏洞没有及时报告并制订规避措施或收到风险通知书后未及时整改的，公司对业务部门和归口管理部门进行问责，分管领导承担相应的领导责任。风险管理职能部门未按照制度要求履行相应职责或发现风险事项未进行风险揭示的，公司对风险管理职能部门进行问责，分管领导承担相应的领导责任。具体问责方式按照《公司员工奖惩办法》等制度执行。
第四十九条公司所有部门和人员应积极配合首席风险官和风险管理职能部门对公司风险管控情况的检查和评价，不得以任何形式干预、阻挠，不得隐瞒真实情况，弄虚作假。
对于不配合风险管理工作、拒绝提供资料、提供虚假资料、拒不执行风险控制措施的，公司将责令其改正，并对负有直接责任的主管人员和其他责任人员，依照公司有关规定视情节轻重，分别给予经济处罚、通报批评、警告、记过直至撤职、开除等处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第九章附则第五十条本制度属基本管理制度，制度修订和解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生效并施行。原《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》（国证董办字〔2020〕433号）同时废止。