《国元证券股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强对国元证券股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的 |
本公司股份。
| 本公司股份。 | |
| 第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一按规定办理上述个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 公司董事会办公室协助董事会秘书办理相关事宜。 | 第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 公司董事会办公室协助董事会秘书办理相关事宜。 |
| 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 | 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 |
| 第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时， | 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分 |
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
| 对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 | 之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 第四章 股份变动管理 | 第四章 股份变动管理及信息披露 |
| 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所 | 删除 |
持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
| 持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | |
| 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 | 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 |
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告
公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和
深交所规定的其他期间。
| 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 | 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 |
| 新增 | 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 |
| 第五章 增持股份行为管理 | 删除 |
| 新增 | 第二十六条 董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于： （一）拟减持股份的数量、来源； |
（二）减持时间区间、价格区间、方
式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十五条规定情
形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，本公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
（二）减持时间区间、价格区间、方
式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十五条规定情
形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，本公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
二、《国元证券股份有限公司内部控制制度》主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第一条 为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》等法规、制度和公司企业文化理念体系，制定本制度。
| 第一条 为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》等法规、制度和公司企业文化理念体系，制定本制度。 | 第一条 为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》等法规、制度和公司企业文化理念体系，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称内部控制是指公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。它是由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 | 第二条 本制度所称内部控制是指公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。它是由公司董事会、监事会、党委、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 |
| 新增 | 第十一条 公司党委领导公司内控工作，将公司重大风险管理策略和解决方案纳入“三重一大”事项清单，定期听取和审议公司内控和风险管理工作，以及重大内控缺陷和风险隐患排查问责情况。 |
| 第十二条、第十五条、第三十八条、第四十六条、第五十条 | “审计监察部”修改为“稽核审计部”，将“场外业务”修改为“创新金融业务”。 |
| 第三十一条 公司从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。公司财务会计负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。 | 第三十二条 公司财务会计负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。 |
| 第五十一条 本制度的修订和解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生 | 第五十二条 本制度属基本管理制度，制度修订和解释权归公司董事会， |
效并施行。
| 效并施行。 | 自董事会通过之日起生效并施行。原《国元证券股份有限公司内部控制制度》（国证董办字〔2020〕433号）同时废止。 |
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
三、《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条、十二条、十三条、三十七条 …审计监察部...信息技术总部… | 第五条、十二条、十三条、三十七条 …稽核审计部...信息技术部… |
| 第八条 ...公司设立风控与合规委员会、信息技术治理委员会、财富管理业务委员会、固定收益业务领导小组、权益投资业务领导小组、资产管理业务领导小组、投行类业务内核领导小组、场外业务领导小组、信用业务审核小组等非常设机构，根据公司授权履行在各自的业务管理、决策范围内的风险管控职责和义务。 | 第八条 ...公司设立业务委员会、专业委员会、业务审核小组等非常设机构，根据公司授权履行在各自的业务管理、决策范围内的风险管控职责和义务。 |
| 第十二条 …风险监管部负责倡导全员风险意识，进行公司全面风险管理体系和策略的研究；针对市场风险、信用风险、操作风险等风险类型…，...建立以净资本为核心的风控指标监控体系… | 第十二条 …风险监管部负责倡导全员风险意识，进行公司全面风险管理体系和策略的研究；针对市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等风险类型…，...建立以净资本和流动性为核心的风控指标监控体系… |
| 第三十条 公司建立创新业务及产品的风险评估体系，建立专家审核机制，通过初审、复审和终审的三级审核机制确保新业务、新产品的组织结构… | 第三十条 公司建立创新业务及产品的风险评估体系，确保新业务、新产品的组织结构… |
第五十条 本制度的修订和解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生效并施行。
| 第五十条 本制度的修订和解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生效并施行。 | 第五十条 本制度属基本管理制度，制度修订和解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生效并施行。原《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》（国证董办字〔2020〕433号）同时废止。 |