麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。现将修改《公司章程》的情况公告如下：
一、关于修改《公司章程》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十七）根据审计委员会的提名，任免公司内部审计管理部门的负责人； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十七）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，按照股东持有的股份比例分配。 …… | 第一百五十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 …… |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策应兼顾投资者合理的投资回报预期和公司未来的可持续发展，同时保证润分配政策的连续性和稳定性。 …… （六）公司差异化的现金分红政策 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）利润分配政策的决策程序 1. 公司的利润分配政策应由董事会根据本章程、股东回报规划、盈利情况、资金供给和需求情况制定。公司在指定具体利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 2. 独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，经董事会通过后提交股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若利润分配方案发生调整，则应重新履行上述程序。 …… 4. 公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九）利润分配政策的调整机制 …… | 第一百六十条 公司利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司将实行持续稳定的利润分配政策，充分重视投资者的合理投资回报及公司未来的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定利润分配方案。其中，现金股利政策目标为如公司当年无重大投资计划或重大现金支出，则公司应当在当年盈利、累计未分配利润为正值的前提下进行现金分红，且现金分红的数额不少于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的百分之三十。公司可在此基础上增加额外股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 …… （六）公司差异化的现金分红政策 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （八）利润分配政策的决策程序 1. 公司的利润分配政策应由董事会根据本章程、股东回报规划、盈利情况、资金供给和需求情况制定。公司在制定具体利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4. 公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在审议通过年度报告的相关董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整机制 …… |
| 2. 公司根据自身经营情况、未来发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况指定利润分配政策调整议案，相关议案分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 | 2. 公司根据自身经营情况、未来发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况制定利润分配政策调整议案，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变；因新增或删除部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号根据修改内容作相应调整。
二、授权办理工商变更登记情况
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、修订后的《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2024年8月27日