证券代码：300811 证券简称：铂科新材
深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二四年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 新型高端一体成型电感建设项目 | 45,403.91 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四章 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 8
第一章 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
四、本次发行方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 20
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、可行性分析结论 ...... 29
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 32
第四章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年） ...... 40
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施 ...... 45
三、董事会关于本次发行的必要性与合理性分析 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺 ...... 51
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
| 铂科新材、公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳市铂科新材料股份有限公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 深圳市铂科新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 不超过35名（含）的特定对象 |
| 本预案 | 指 | 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 摩码投资 | 指 | 深圳市摩码新材料投资有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市铂科新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市铂科新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市铂科新材料股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《监管规则适用指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——发行类第6号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》 |
| 《证券期货法律适用意见》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业术语释义
| 磁性材料 | 指 | 由3d过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性的物质 |
| 软磁材料 | 指 | 在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料 |
| 金属软磁 | 指 | 指由铁、镍、钴、铝、硅等金属及其合金构成的软磁材料 |
| 金属软磁粉末 | 指 | 由铁、硅、铝、铬、镍、钼等元素经过高温合金化，然后通过雾化或破碎等工艺加工成的粉末状产品 |
| 金属软磁粉芯 | 指 | 用金属软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末冶金工艺生产的磁芯 |
| 电感 | 指 | 用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成的电气元件。其电感量为线圈通电后内部所形成的磁通变化量与流经线圈的电流变化量之比 |
| 磁导率 | 指 | 表征磁介质在外加磁场作用下被磁化的难易程度的物理量，用μ表示 |
| TLVR | 指 | Trans-Inductor Voltage Regulators，传导电感式稳压器 |
| GPU | 指 | 图形处理器（Graphics Processing Unit），又称显示核心、视觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图像和图形相关运算工作的微处理器 |
| CPU | 指 | 中央处理器（Central Processing Unit）作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元 |
| ASIC | 指 | 指供专门应用的集成电路（Application Specific Integrated Circuit)，一种为专门目的而设计的集成电路 |
| FPGA | 指 | 现场可编程门阵列（Field Programmable Gate Array），一种以数字电路为主的集成芯片,属于可编程逻辑器件（Programmable Logic Device，PLD）的一种 |
| DC | 指 | 直流电（Direct Current） |
| AC | 指 | 交流电(Alternating Current) |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术（5th Generation Mobile Communication Technology，简称5G） |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence） |
| PC | 指 | 个人电脑（Personal Computer)） |
| FLOPS | 指 | 每秒浮点运算次数（Floating-Point Operations Per Second） |
| ZFLOPS | 指 | 每秒十万亿亿次浮点运算（Zetta Floating-Point Operations Per Second），1 ZFLOPS= 1021FLOPS |
| YB | 指 | 尧字节（Yottabyte），数据存储容量单位，1YB=1024Byte |
| LLM | 指 | Large Language Models，一种由包含数百亿以上参数的深度神经网络构建的语言模型，它通过大规模数据集训练来预测和生成文本和其他内容 |
| DDR | 指 | 双数据率同步动态随机存储器（Double Data Rate Synchronous Dynamic Random Access Memory，DDR SDRAM） |
| H | 指 | 电感单位，1H=103mH=106μH=109nH |
第一章 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市铂科新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | POCO Holding Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9144030069395982X0 |
| 注册资本 | 280,872,525元注 |
| 法定代表人 | 杜江华 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋1301 |
| 成立日期 | 2009年9月17日 |
| 上市日期 | 2019年12月30日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票代码 | 300811 |
| 股票简称 | 铂科新材 |
| 公司网址 | http://www.pocomagnetic.com/ |
| 互联网信箱 | poco@pocomagnetic.com |
| 电话 | 0755-26654881 |
| 传真 | 0755-29574277 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁；模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。 |
注：2024年6月30日，经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的第一个归属期和第一个行权期条件成就。2024年7月因上述限制性股票归属和股票期权自主行权，公司总股本由280,243,115股增加至280,872,525股，注册资本由280,243,115元相应增加至280,872,525元。截至本预案公告日，公司正在办理注册资本变更的工商登记手续。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力发展新质生产力，强化产业体系自主可控和数字经济创新发展
2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察调研期间首次提到“新质生产力”，并在中共中央政治局第十一次集体学习时强调，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发展。2024年3月，李强总理在第十四届全国人民代表大会第二次会议上做的《政府工作报告》和2024年7月党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，均提出了加快发展新质生产力，充分体现了国家对新质生产力发展的高度重视。新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，其特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力。发展新质生产力的核心要素是加强科技创新，特别是原创性、颠覆性科技创新。在具体推进新质生产力发展方面，包括两条重要路径，一是围绕发展新质生产力布局产业链，提升产业链供应链韧性和安全水平，保证产业体系自主可控、安全可靠；二是大力发展数字经济，深入推进数字经济创新发展，开展“人工智能（AI）+”行动，促进数字经济和实体经济的深度融合。
公司作为国内少数自主完整掌握金属软磁粉末、金属软磁粉芯和高端一体成型电感全产业链核心技术的高新技术企业，通过十余年持续的材料技术创新、元件设计制造工艺创新以及应用解决方案创新等，不断创造和引领新型应用市场，不仅为下游新能源发电、新能源汽车、节能环保等产业的新质生产力创新发展提供有效助力，而且通过对基础材料、先进技术、高效工艺和市场份额的有效掌控，保障了金属软磁材料产业的供应链韧性和安全水平。
通过本次募集资金投资项目新型高端一体成型电感项目的建设实施，公司将进一步提升现有芯片电感业务的技术研发水平和产品供应能力，不仅能够缓解AI服务器芯片供电领域部分“卡脖子”问题，充分落实“打好关键核心技术攻坚战、培育发展新质生产力的新动能”的核心目标，而且有助于提升AI产业的自主可控能力，并为国家数字经济的创新和发展提供助力。
2、电力电子技术纵深化发展，助力金属软磁材料成为大功率能量转换装置的主流选择
受益于第三代半导体的崛起，功率器件逐步向高频、高功率、低损耗方向发展，并广泛应用于半导体照明、5G、卫星通信、航空航天、人工智能等领域，为电力电子技术在各领域的应用拓展和升级提供了基础。电力电子技术的纵深化发
展，随之带来的是对高性能磁性材料日益迫切的需求。在众多磁性材料中，金属软磁材料凭借其独特的性能优势，已逐渐成为大功率电力电子应用场景的首选。首先，相较于传统的磁性材料，金属软磁材料具有更高的饱和磁感应强度，在相同的工作条件下，金属软磁材料能够承受更大的磁场强度，从而为大功率设备提供更稳定、更强大的磁通量支持，确保了设备在高功率运行时的高效性和可靠性。其次，金属软磁材料在热稳定性方面表现卓越。大功率设备在运行过程中往往会产生大量的热量，而良好的热稳定性能够保证金属软磁材料在高温环境下磁性能的稳定，避免因温度升高而导致磁导率下降、饱和磁感应强度降低等问题，确保了设备在恶劣工作条件下的持续稳定运行。再者，以公司为代表的金属软磁材料龙头企业已开发出多款损耗接近甚至低于铁氧体的金属软磁材料，显著提高了金属软磁类材料在电感效率方面的竞争力。从实际应用的角度看，金属软磁材料在众多大功率领域已经得到了广泛的应用和验证。在新能源发电领域，太阳能逆变器以及风力发电系统中的变压器和电感元件大量采用金属软磁材料，以实现高效的电能转换和传输；在新能源汽车领域，金属软磁材料在车载充电器和驱动电机中发挥着关键作用，助力提升车辆的续航里程和充电速度；在AI服务器领域，大功率GPU也越来越多地使用金属软磁材料来实现高效、稳定的电力供应。综上所述，金属软磁材料凭借其优异的磁性能、良好的热稳定性以及在实际应用中的出色表现，已经成为大功率电力电子应用的首选材料。随着科技的不断发展和创新，金属软磁材料在未来的大功率领域中将发挥更加重要的作用，为推动能源转型、实现“碳达峰”“碳中和”的绿色发展目标提供强有力的支持。
3、AI发展新纪元引发全球算力革命，推动芯片电源模块批量供应和性能升级的双重需求近年来，前沿算法的优化、学习效率的提升以及大语言模型（LLM）的创新共同推动AI的发展跃升至新的高度。2022年11月30日，OpenAI推出了一款创新的AI互动式问答平台ChatGPT，并于2023年3月15日正式推出多模态大模型GPT-4，首次将GPT系列模型的输入由单一文本模态扩展到图文双模态，象征着AI发展的新纪元已经开启。
随着AI在自然语言处理、图像识别、数据分析等领域的广泛应用，全球主要科技巨头纷纷投入到大模型的白热化竞争中，并带来对算力需求的指数级增长。根据华为预测，2030年人类将迎来YB数据时代，对比2020年，通用算力将增长10倍到3.3ZFLOPS，AI算力将增长500倍超过100ZFLOPS。算力需求的爆发式增长，直接引致AI服务器的出货量和占比的加速提升。根据 Trend Force公布的《AI服务器产业分析报告》，预估2024年AI 服务器出货量可上升至167万台，年增长率达 41.50%，预估2024年AI服务器产值将达1,870亿美元，在服务器中的整体占比高达65%。
GPU作为AI服务器的核心算力芯片，占据目前AI芯片市场80%以上的市场份额，AI产业的快速发展直接拉动GPU的销量激增和迭代加速，继而引发了对芯片电源模块的批量供应和性能升级的双重需求。以英伟达的GPU为例，其2022年推出的型号为H100SXM的GPU功耗为700W，而其拟推出的B200 GPU功耗将达到1,000W，虽然单位算力的能耗有所降低，但单体GPU的能耗水平仍增长明显，对芯片电源模块的供电能力和质量要求随之提升。
公司本次募集资金投资项目拟生产的新型高端一体成型电感，采用了公司自主生产的新型金属软磁粉末并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，具有高效率、小体积、高可靠性和大功率的特性，能够有效适配AI服务器领域GPU芯片供电的新需求。该产品已成功进入到全球GPU龙头企业的供应体系，打破了外资企业对GPU芯片电感领域的长期垄断，不仅提升了公司在全球AI产业蓬勃发展和算力革命浪潮中的应对能力，而且缓解了国内GPU企业后续升级发展中可能面临的一项“卡脖子”风险。
4、端云协同强化端侧AI设备算力提升，引领芯片电感产品进入“亿台”量级市场
随着AI产业的加速迭代，市场已快速进入到AI大模型的应用落地阶段。但目前主流的大语言模型仍需要调用云端接口算力，因而其在应用过程中仍存在一定局限性。在此过程中，不完全依赖于云服务器，能够在本地设备运行全部或部分AI体验，具备降低成本、保障隐私安全及提供个性化设置等优势的端侧AI设备需求随之凸显。根据IDC预测，AI PC的出货量在2024年将大幅上升至5,420
万台，约占整个PC市场的21%，预计到2028年AI PC占比将增至近60%。同时，2024年全球新一代AI手机出货量将达到1.7亿部，占智能手机整体出货量的15%。
AI PC和AI手机虽然算力需求相较于云端AI较小，且受限于内存、功耗、续航、体积等条件，不会直接采用高算力GPU芯片架构，但其仍需运行量化压缩后的深度学习模型实现端侧的部分AI功能，以及对输入的数据（图片、文字、语音、视频等）进行预处理并上传取得云端AI的协同，因此，AI PC和AI手机等端侧AI设备的CPU/GPU等核心芯片算力仍需在现有基础上进行较大幅度的提升，进而引致对现有供电模块性能升级的要求。同时，端侧AI设备的量级将由AI服务器的百万台直接跃升至千万台甚至亿台的量级，且其更换周期相对更短，总体需求将在较长期间保持高位运行。
公司现有的高端一体成型电感产品受产能空间和性能指标等条件制约，目前主要集中应用于AI服务器的GPU芯片供电。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司可在现有芯片电感产品的基础上开发新型产品，将其性能扩展至满足端侧AI设备的需求水平，并通过自动化产线的建设提升产品批量交付能力，更好地适配端侧AI市场即将到来的爆发性需求。
（二）本次发行的目的
通过在金属软磁粉末制备技术、预处理技术和成型工艺等方面的不断探索和积累，公司开发出了在性能参数、工艺制程、制造成本等方面均适配AI服务器GPU升级需求的芯片电感产品。以此为契机，公司主动地按照泛半导体行业的标准对芯片电感业务的生产环境、过程管理、设备精度、工艺制程、产品性能、品质稳定等进行全面的管控和升级，以期将公司的一体成型电感与半导体芯片进行深度耦合以构建其泛半导体属性，进而导入到AI PC、AI手机、DDR、光储一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域。
基于上述政策经济环境及产业发展背景，并结合公司内部对芯片电感业务的发展展望，公司拟通过本次发行实现两方面目标：一是练好内功，新建芯片电感生产基地，打造自动化、智能化和精细化的制造平台，有效扩容芯片电感产品的产能，并加快提升生产稳定性和批量交付能力，夯实公司第二增长曲线；二是借
好外力，抓住AI技术加速落地、算力需求爆发和算力下沉的发展机遇，同时紧跟下游应用行业的材料、技术和产品发展趋势，持续提升芯片电感业务的技术创新和产品迭代能力，为更好地服务半导体行业打好基础。
1、夯实第二增长曲线，落实公司“四五规划”战略布局
公司于2022年8月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前完成三五规划全方位布局四五规划战略方向的议案》。公司“四五规划”的战略定力布局为“稳存量”，即继续夯实公司合金精炼、物理破碎和金属粉末制备技术平台的基石作用，并依托该平台进一步强化金属软磁粉芯、金属软磁粉末、芯片电感等核心产品的质量稳定性和性能优越性。基于“四五规划”的战略定力布局，公司利用可转换债券募集资金在河源开辟了公司现有核心产品金属软磁粉芯的第二生产基地，不仅将公司金属软磁材料的整体产能规模、生产自动化水平以及工艺品质一致性提升到了新的台阶，而且缓解了公司生产基地过于集中的潜在风险，验证了公司制造工艺和生产管理的异地可复制性，实现了战略定力布局中“稳存量”的部分既定目标。
与此同时，公司芯片电感业务在持续的资源投入和人才引进支持下爆发出强劲增长潜力，逐渐成长为公司业绩增长的第二曲线。与公司原有的金属软磁粉芯业务相比，芯片电感业务的技术研发周期长、产品更新迭代快、生产环境要求高、人力资源投入多，公司通过自有资金的滚存发展难以完全匹配下游AI技术在云、数据中心、网络边缘和端侧设备的快速应用需求。公司在“四五规划”中提出“芯片电感产品的规模化生产所需资金，公司将通过资本市场融资或芯片电感板块成立新公司并借助直接股权融资等方式筹措”。
本次发行是践行公司“四五规划”的既定方针，加快推动新型高端一体成型电感业务的批量生产、产品迭代和市场拓展，巩固公司的行业地位，夯实公司第二增长曲线的重要举措。
2、布局泛半导体产业，推进公司“梧桐树”业务发展规划
公司秉承“让电更纯·静”的创业初心，坚持以技术开发和产品创新为核心驱动，以成为金属软磁材料及应用专家为发展目标。在上述目标指引之下，公司
逐步打造和落实“梧桐树”业务发展规划，即以材料技术（气雾化、水雾化和高能球磨）、预处理技术（新树脂、绝缘包覆）和成型技术（流延工艺、模压成型、热等静压）等技术和工艺为“组分”打造综合性的“沃土”——金属软磁粉末制备平台；在金属软磁粉末制备平台的基础上，将“沃土”的不同“组分”进行有机组合，并结合特定的自有或引进工艺，培育出金属软磁粉芯、芯片电感、金属软磁粉末等业务条线的“梧桐树”；在业务条线的“梧桐树”上，针对不同的行业特点、应用场景和客用户需求，开发设计生产出多种性能、规格和型号的特定产品“果实”，以此更好地吸引和服务客户及用户，实现与客户及用户的协同发展。
基于公司金属软磁粉末制备平台的技术支撑，公司针对性地开发出适用开关频率覆盖5kHz~10MHz的金属软磁复合材料，为金属软磁材料进入更高频率段的半导体应用领域提供了可能性。在此基础上，公司结合独创的高压一体成型和铜铁共烧工艺，开发出了具有更高效率、更小体积、更高可靠性和更大功率的芯片电感产品，从而为芯片供电模块向小型化、高功率化方向的快速发展提供必要条件，不仅实现了公司产品从发电端到负载端电能变换（包括DC/AC，AC/AC，AC/DC，DC/DC）全覆盖的业务线布局，而且为公司培育了一棵进入半导体芯片供电领域的新“梧桐”。
芯片电感业务自产品实现量产交付后呈现了快速增长的态势。2024年上半年以芯片电感为主的电感元件板块实现销售收入1.95亿元，环比2023年下半年
增长138.92%，占公司营业收入的比重达到了24.50%。电感元件板块不仅成长为公司业务发展规划中的主力军，而且有效熨平了原有下游部分行业周期性波动对公司整体经营业绩和发展速度的影响。随着公司在新型一体成型电感业务资源投入的不断加强以及人才储备的日益丰富，公司将持续开发设计生产出更多规格型号和性能标准的新型一体成型电感产品，推动芯片电感“梧桐树”的覆盖范围扩展至AI PC、AI手机、DDR、光储一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域。本次发行将加速提升芯片电感业务的成长速率和规模体量，进一步优化和完善公司的产品体系和业务结构，推进公司“梧桐树”业务发展规划的顺利实施。
综上所述，芯片电感产品是公司在金属软磁材料产业十余年的持续研发、设计和生产过程中对材料技术、产品设计、工艺制程等多方面积累的结晶，其产品定型和性能指标充分展现了公司前期设计开发和生产工艺的顶层水平。芯片电感产品的推出时机恰逢国家新质生产力产业政策陆续落地和AI技术发展新纪元的开启，使得其在销售规模和盈利能力方面快速成长为公司业务的第二增长曲线，并将公司电感元件的直接应用领域成功切入到半导体行业。考虑到公司现有芯片电感业务的生产制造场地仍集中在公司惠东生产基地10年前为金属软磁粉芯等产品建设的厂房，整体生产环境和产线布局与芯片电感产品的需求标准存在一定差距，且现有场地难以再进行大规模扩产，因此，本次募集资金投资项目拟在已有的芯片电感产品生产工艺和产线设计经验的基础上新建生产基地，针对性地在厂房标准、环境条件、产线布局、自动化应用等方面进行系统性升级，满足新型高端一体成型电感对研发生产环境、设备工艺精度、产品性能误差、批量生产作业、品质稳定一致等方面的新要求。通过上述系统性升级，新的芯片电感生产基地不仅能够保障公司现有芯片电感产品的性能优化迭代、产能快速扩容和批量及时交付能力，夯实公司第二增长曲线，而且能够为公司提供更优良的硬件条件、更高效的制造平台用于持续开发设计生产更多规格型号和性能标准的新型一体成型电感产品，在抓住AI技术加速落地、算力需求爆发、AI PC和AI 手机等端侧AI渗透率激增等发展机遇的同时，为公司一体成型电感产品进军DDR、光储
一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 新型高端一体成型电感建设项目 | 45,403.91 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，杜江华先生直接持有公司股票5,934,650股，占公司总股本的2.11%；通过摩码投资间接控制公司股票65,186,759股，占公司总股本的
23.21%，杜江华先生合计控制公司25.32%股份，为公司的实际控制人。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行已履行的程序
2024年4月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2024年8月26日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 新型高端一体成型电感建设项目 | 45,403.91 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目基本情况
本项目实施主体为公司的控股子公司惠州铂科新感技术有限公司和全资子公司惠州铂科实业有限公司，实施地点位于惠州市惠东县大岭街道白沙布石场山地段。本项目主要用于新型高端一体成型电感产品的研发、生产和销售，计划项目建设周期为30个月。
本项目总投资额为45,403.91万元，拟使用本次募集资金30,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。
（二）本项目实施的必要性
1、新建芯片电感生产基地，扩容芯片电感产能，夯实第二增长曲线
随着下游AI技术在云端、数据中心、网络边缘和端侧设备的快速应用带来的需求高涨，公司的一体成型芯片电感业务自产品实现量产交付后呈现了快速增长的态势，2024年上半年以芯片电感为主的电感元件板块实现销售收入1.95亿元，环比2023年下半年增长138.92%，占公司营业收入的比重达到了24.50%。
目前，芯片电感业务已进入快速发展通道并爆发出强劲增长的潜力，逐渐成长为公司业绩增长的第二曲线。考虑到公司现有芯片电感产品的生产主要集中于惠东基地的原有厂房，其厂房建设于10年前，时间较为久远且主要建设规划依据当时金属软磁粉芯产品的生产流程设定，整体生产环境和产线布局不能完全匹配芯片电感产品的需求标准。同时，由于惠东生产基地的厂房布局较为紧凑，芯片电感产品难以在现有场地再进行大规模扩产。随着公司产品下游应用领域的不断拓展、客户业务规模的持续增长以及新客户订单的不断获得，市场对公司芯片电感产品的需求将快速增长，公司现有产能规模和生产环境在一定程度上将会制约芯片电感业务的快速发展。同时，铜铁共烧一体成型电感属于新兴产品，市场上也存在其它公司尝试布局开发，如果公司不能尽快占领市场，取得优势地位，将可能错过行业发展的黄金机会，影响公司未来在高端一体成型电感行业的市场地位。
因此，本项目将在已有的芯片电感产品生产工艺和产线设计经验的基础上新建生产基地，对芯片电感产品的产能进行有效扩容，加快升级新型高端一体成型电感产品的生产稳定性和批量交付能力，解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，进一步提升市场占有率，巩固公司的行业地位，夯实第二增长曲线。
2、升级一体成型电感制造平台，提升技术创新和产品迭代能力，纵深化布局泛半导体领域
从生产工艺方面来看，区别于传统的绕线电感将导线绕制于磁芯周围的形式，公司开发的高端一体成型电感直接将导线和金属软磁粉末通过压机直接压制成型，并通过高温退火消除电感的内部应力、提高产品强度。从产品特性方面来看，相较于传统的绕线电感，一体成型电感具有以下优势：（1）磁屏蔽结构，抗电磁干扰强；（2）低阻抗、低功耗；（3）一体成型结构、强度高；（4）大电流、稳定性好。因此，一体成型电感优异的材料性能和特殊的结构使得其更加适合当前泛半导体领域产品小型化、高频化、集成化、大功率化的发展要求。
相应地，泛半导体领域对高端一体成型电感产品的性能可靠性、品质一致性、批量供应能力等方面的要求更高，叠加公司高压成型、铜铁共烧的自身生产工艺特点，使得高端一体成型电感对产线自动化水平、设备工艺精度、研发生产环境
等具有更高要求。以公司主要生产设备压机为例，相对于磁芯使用的常规液压机，芯片电感使用的伺服压机精度达到±0.005mm以内，以精确控制产品尺寸、确保批量一致性；在产品精密度方面，普通磁芯的适用频率通常为几十到几百kHz，电感量一般是μH级别，而芯片电感适用频率提升至几百kHz到几兆Hz，因而体积更小（重量仅有几克），电感量通常仅为nH级别，需要依靠更高效和更精密的自动化设备进行生产。
泛半导体行业具有创新能力强、技术升级快、迭代周期短等特性，需要上游供应企业持续不断地进行前沿布局、技术升级、产品优化和产线扩容。同时，金属软磁材料作为重要的基础性材料之一，本身具有学科交叉多、研发周期长、资源投入大的特点。因此，公司必须通过本次募集资金投资项目有针对性地在厂房标准、环境条件、产线布局、自动化应用等方面进行系统性升级，在夯实一体成型电感制造平台自动化、智能化和精细化水平的基础上，提升芯片电感业务的技术创新和产品迭代能力，保障公司产品品质的可靠性、一致性和稳定性，为更好地进军AI PC、AI手机、DDR、光储一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域打好基础，保障公司“梧桐树”业务发展规划的顺利实施。
（三）本项目实施的可行性
1、紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础
公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的电子元件制造行业，为国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行业进行直接支持，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行业发展形成间接支持，这些均为软磁材料产业的发展提供了良好的宏观市场环境。
2021年1月，国家工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年》，提出到2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网和数据中心、智能网联汽车等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。
2022年9月，国务院办公厅发布的《关于深化电子电器行业管理制度改革
的意见》明确指出，加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度。2023年12月，中央经济工作会议提出2024年重点工作任务的首位是“以科技创新引领现代化产业体系建设”，其中数字经济又排列首位，强调“要大力推进新型工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展”、“广泛应用数智技术，加快传统产业转型升级”等。
2024年1月，工业和信息化部等七部门联合印发的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》明确指出，加强前瞻部署新赛道，推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用；打造创新标志性产品，超大规模新型智算中心，加快突破GPU芯片、集群低时延互连网络、异构资源管理等技术，建设超大规模智算中心，满足大模型迭代训练和应用推理需求。随着万物互联、智能化、数字化时代来临及全球“碳达峰”、“碳中和”政策对新能源产业的推动，下游市场应用场景不断扩展和升级。2023年以来，国内外服务器投资、算力中心建设的热潮不断推动服务器与算力产业链蓬勃发展，更带动了AI PC、AI手机等硬件的投资机会，使得磁性电子元器件的需求和用量得到了大幅提升。
综上所述，本次募集资金拟投资的新型高端一体成型电感建设项目生产的产品系AI服务器、AI PC、AI手机等智能化电子产品的关键磁性元器件，属于国家重点鼓励发展的产品，可获得国家产业政策的充分支持。
2、突出的产品技术指标和产品品质，为本项目的实施奠定坚实的基础
从产品技术指标方面来看，本项目所依托的技术具备显著的先进性和创新性。首先，公司金属软磁粉末端技术储备充足。电感元件的核心参数指标主要取决于粉末的性能和配方，公司经过十余年的技术积累，已成功打造了以合金精炼、物理破碎为核心的金属粉末制备技术平台，并掌握了直径2μm-50μm的金属粉末的制备工艺，且开发了适用开关频率可达5kHz~10MHz的金属软磁材料；其次，公
司的铜铁共烧一体成型芯片电感产品关键技术指标达到了行业内的领先水平，如电感体积缩小20~70%，损耗指标优势明显，可有效提高电源模块效率0.2~2%。用于高性能处理器中的垂直供电模块（VPD）的集成式电感，可满足高性能处理器对大电流和低电压的需求，有效节省PCB占板面积、提高功率密度、降低能耗；用于AI服务器电源电路的TLVR电感能使半导体处理器获得较高的瞬态响应性能，满足负载要求，同时降低电源损耗，而且可保持较小的输出电容值，从而减少电感安装面积和电源系统成本。这些优秀的技术指标不仅体现了公司在技术研发方面的深厚积累，而且可以有效支撑公司产品在市场竞争中的优势地位，为本项目的成功实施奠定了可靠的技术基础。在产品品质方面，公司建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到生产过程监控，采用先进的生产工艺和高精度的制造设备，遵循严格的生产流程和质量控制标准，以确保产品的一致性和稳定性。此外，公司也非常注重产品的可靠性和耐久性测试，通过模拟各种极端使用条件，对产品进行全方位的验证，从而保证产品在各种复杂环境下能够保持出色的性能和可靠的运行。这种对产品技术指标的不懈追求和对产品品质的严格把控，使得公司产品不仅能够满足现有市场的需求，还能够引领行业的发展趋势，为本项目的顺利推进创造有利条件。同时，优秀的产品品质也有助于树立良好的品牌形象，提高客户的满意度，为公司的长期发展提供持续的动力。
3、公司良好的客户资源和市场开拓能力，能够为本项目产能消化提供有效助力
在客户资源方面，公司长期深耕金属软磁材料领域，凭借优异的产品性能与品质、快速响应的服务体系，与下游知名企业建立了长期稳定的合作关系，具有较强的客户资源优势。这些客户涵盖了多个电源行业和下游应用领域，如ABB、福特、格力、华为、阳光电源等；同时，高端一体成型芯片电感的成功推出也为公司吸引了诸如MPS、英飞凌等多家全球顶尖半导体与系统解决方案提供商的认可和合作。公司在与上述客户合作过程中获得了良好的口碑和广泛的认可，这为本项目产品的推广和销售奠定了坚实的基础。
在市场开拓能力方面，过往的合作经验使公司对客户的需求和偏好有着深入
的认知，能够准确把握市场动态，这为本项目产品的性能优化、更新迭代和创新开发提供了有力的依据。凭借与现有客户的良好关系，公司可以更高效地进行市场推广，通过客户的口碑传播和推荐，迅速扩大本项目产品的知名度和影响力。同时，公司拥有一支经验丰富、富有创新精神和执行力的市场团队，在市场调研、分析和策划方面有着突出的能力，可以有效地推广本项目产品。公司将进一步加强市场开拓投入，包括广告宣传、参加行业展会、举办产品推广活动等，不断提升品牌知名度和美誉度。此外，公司还将积极拓展销售渠道，发展区域代理商，建立广泛的销售网络，确保项目产品能够快速覆盖目标市场。综上所述，通过对客户资源和市场开拓能力的有效整合和利用，可以为项目的成功实施提供重要保障。
4、芯片电感业务平台的独立运作经验，为项目实施提供有力的保障 为夯实公司芯片电感第二增长曲线，落实公司“四五规划”战略布局，2023年6月19日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司与核心员工持股平台共同投资设立了芯片电感项目子公司惠州铂科新感技术有限公司。
组织管理方面，芯片电感业务平台通过近一年的独立运作，展现了旺盛的战斗力，在产品研发进程、市场开拓及产品销售收入增长方面均取得了优异的成绩。公司通过设立芯片电感项目子公司，打造独立法人平台的方式，推进了芯片电感业务的企业化、专业化运作；同时，优化了资源配置，有效调动了员工的主观能动性，充分发挥了核心骨干团队的创业精神，实现了芯片电感业务的规模化高质量发展。事实证明该种模式的运作是卓有成效的，能够为本项目的实施提供有力的组织管理保障。人员方面，在芯片电感业务平台的独立运作中，公司已形成了芯片电感业务的高素质核心管理团队和专业化核心技术团队。加之公司在多年的业务实践中积累的人才培养和管理制度，并建有科学合理且兼具吸引力的薪酬体系，可以通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队，以满足公司业务发展规划对人才结构优化的需求；同时，促进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。
综上所述，芯片电感业务平台的独立运作经验和公司良好的人力资源储备及管理机制，为公司市场开拓、客户挖掘、技术服务等方面提供了良好的管理和制度基础，可确保公司健康稳定地持续发展，进而为本项目的顺利实施提供有力的机制保障。
（四）项目投资概算
本项目总投资45,403.91万元，包含土地购置及土建工程费用投资13,382.72万元、设备购置及安装费用投资22,739.70万元、预备费投资1,805.64万元、铺底流动资金7,475.85万元，项目建设投资估算情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资金额占比 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 37,928.05 | 83.53% | 30,000.00 | 是 |
| 1 | 土地购置及土建工程费用 | 13,382.72 | 29.47% | 12,487.15 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 22,739.70 | 50.08% | 17,512.85 | 是 |
| 3 | 预备费 | 1,805.64 | 3.98% | - | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 7,475.85 | 16.47% | - | 否 |
| 三 | 项目总投资 | 45,403.91 | 100.00% | 30,000.00 | — |
（五）项目经济效益
本项目收入主要来源于新型高端一体成型电感产品的销售收入，计算周期为11年，其中建设期30个月，预计税后内部收益率为23.34%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.61年，具备良好的经济效益。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
（六）项目用地及项目备案情况
本项目用地共计约45.6亩，公司已签署约16.7亩土地的《国有建设用地使用权出让合同》，并已支付相关土地使用权出让款，正在跟进剩余约28.9亩土地的招拍挂程序。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评及能评手续尚
在沟通办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步丰富公司的产品线，扩大生产规模，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有一定幅度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次发行将使公司的资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务所开展，是公司扩大产能、提升研发实力、深化产业布局的重要措施，有助于提高公司核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，将有利于全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率随之下降，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有助于增强公司综合实力，促进公司可持续发展，为股东贡献回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目为新型高端一体成型电感建设项目，不涉及新增业务范围。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、市场竞争风险
随着下游人工智能技术的蓬勃发展和应用领域的不断拓宽，磁性电子元器件行业的市场前景将更加广阔，但潜在竞争者的加入和原有企业的扩张，将引起市场竞争更为加剧的风险。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
2、国际贸易风险
公司产品的应用领域相对较广，且下游客户和用户范围覆盖多个国家和地区。随着公司产品下游应用领域的不断扩展和市场占有率的提升，公司的海外用户数量和海外业务量均可能会有所上升。如果公司海外用户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、新
增贸易壁垒等无法预知的或其他不可抗力等情形，可能对公司海外业务的正常开展、持续发展和市场开拓带来不利影响。
（二）技术风险
1、技术研发及市场拓展风险
公司目前的一体成型电感产品主要应用于AI服务器，肩负为GPU提供高效、稳定的供电职责。因而，一体成型电感的下游应用行业具有技术要求高、认证周期长、产品迭代快的特点，相应要求供应商具备较强的技术开发、规模生产、质量控制、定制服务能力。
公司现有芯片电感产品采用了自主生产的新型金属软磁粉末并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，具有高效率、小体积、高可靠性和大功率的特性，且已通过全球多家知名半导体厂商的验证测试并量产交付。但半导体行业具有高频迭代特性，公司仍需要持续不断地进行前沿布局、技术升级、产品优化和产线扩容；加之，金属软磁材料作为重要的基础性材料之一，本身具有学科交叉多、研发周期长、资源投入大的特点。一旦公司未能及时把握下游半导体行业的技术和产品发展趋势，未能对现有材料、工艺和产品进行有效的优化升级，将面临无法满足下游客户的新增需求，进而丧失技术和市场优势地位的风险。
在下游应用领域拓展方面，若公司未能精准把握行业发展方向，或在新兴市场的拓展效果不及预期，导致产品质量可控性、产品品类多样性、产品性能适配性及产品批量交付及时性等方面不能更好地满足客户和用户的需求，则公司将无法有效地开拓新增市场，进而对公司市场竞争力、盈利增长产生不利影响。
2、技术人员流失和技术失密的风险
公司自成立以来一直重视产品技术开发和研发团队建设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养和积累了一批骨干研发技术人员，并通过申请专利等方式对核心技术进行了必要的保护。当前公司尚有多项产品和技术工艺处于研发攻坚阶段，人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者主要技术人员大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下滑风险
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为33.72%、37.58%、39.59%和
40.48%，受益于良好的行业发展前景和不断扩展的下游应用领域，公司近几年综合毛利率稳步提升，盈利能力良好。
在金属软磁粉芯产品方面，随着公司金属软磁粉芯的下游光伏行业、新能源汽车等应用领域的产能扩张和降本增效的持续推进，终端产品价格的持续下探压力将逐步向上传导，使得公司该部分产品的毛利空间有所压缩；在新型高端一体成型电感产品方面，随着市场竞争的加剧和AI技术的发展和普及，下游用户对电子元器件产品的采购成本敏感性可能会逐步提高，进而给公司一体成型电感产品带来价格下降的压力，并影响公司整体业务的综合毛利率水平。
2、汇率波动风险
公司部分海外业务合同采用外币结算的方式，最近三年及一期，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为51.20万元、-450.58万元、-202.47 万元和-82.14 万元。人民币汇率可能受全球政治、经济环境变化的影响而波动，具有一定的不确定性。随着公司海外业务规模的进一步扩大，若未来人民币汇率出现较大变动而公司未能采取有效措施应对汇率波动带来的影响，则会对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）本次发行风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或不能顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
2、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
3、本次发行审批风险
本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。
4、发行风险
本次发行为以简易程序向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集资金，发行结果将受宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
5、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容和条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。前述重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在有关法律、法规、规范性文件允许或《公司章程》规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实际情况是否相符合等；公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2021年度利润分配情况
2022年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案已经公司2021年年度股东大会审议通过，并已于2022年7月5日实施完毕。
2、2022年度利润分配情况
2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
本利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议通过，并已于2023年6月16日实施完毕。
3、2023年度利润分配情况
2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议通过，并已于2024年6
月12日实施完毕。
4、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,577.09 | 19,306.21 | 12,026.99 |
| 现金分红金额 | 4,003.47 | 2,208.77 | 2,084.88 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 15.65% | 11.44% | 17.34% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 8,297.12 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 18,970.10 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 43.74% | ||
最近三年，公司累计现金分红为8,297.12万元，年均归属于上市公司股东的净利润为18,970.10万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的
43.74%，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司结合经营情况及未来发展规划，将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于扩大主营业务规模及补充日常营运资金需求，以保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《深圳市铂科新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股
东分红回报规划》。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。公司未来三年的分红回报规划应当结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素制定，并优先选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得科学合理投资回报的现金分红政策。
（二）制定本规划考虑的因素
公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）未来三年股东回报规划（2024年-2026年）具体内容
1、分配形式和间隔期
公司将采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、利润分配的具体条件
（1）现金分红的具体条件及比例：
公司进行现金分红应同时具备以下条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重
大现金支出事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。前述重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）股票股利的具体条件
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：①公司经营情况良好；②因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；③公司的现金分红符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）利润分配政策（方案）的制定机制和调整机制
1、利润分配政策的制定机制
（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配政策的调整机制
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股东回报规划的生效机制
公司未来三年股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，并由公司董事会负责解释。
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设公司本次发行的定价基准日为2024年8月23日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为31.10元/股，发行股票数量为964.63万股，募集资金总额为人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为25,577.09万元和23,925.48万元，假设2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本28,087.25万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股数对股本的影响，不考虑公司日常回购股份、利润分配、限制性股票或其他因素导致股本发生的变化；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,881.05 | 28,087.25 | 29,051.88 |
| 假设情形（1）：2024年较2023年净利润增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 25,577.09 | 25,577.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 23,925.48 | 23,925.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 12.63% | 12.33% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 11.82% | 11.53% |
| 假设情形（2）：2024年较2023年净利润增长率为10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 28,134.80 | 28,134.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 26,318.03 | 26,318.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.00 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.00 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 13.81% | 13.48% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 12.92% | 12.61% |
| 假设情形（3）：2024年较2023年净利润增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 30,692.51 | 30,692.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 28,710.57 | 28,710.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.10 | 1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.10 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 14.97% | 14.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 14.00% | 13.67% |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断，同时，测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：公司于2024年6月实施了2023年度资本公积转增股本方案，因此对2023年度每股收益指标进行重新计算；注3：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深交所网站上的《深圳市铂科新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》和《深圳市铂科新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司基于自身高性能的金属软磁材料并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，制造出了具有更高效率、小体积、高可靠性和大功率的一体成型芯片电感产品，从而为芯片供电模块向小型化、高功率化方向的快速发展提供必要条件，也为公司开启了一条更加广阔的服务半导体供电领域的新赛道，并最终完成了公司从发电端到负载端电能变换全覆盖的产品线布局。芯片电感起到为GPU、CPU、ASIC、FPGA等芯片前端供电的作用，而金属软磁材料制成的芯片电感由于具有小型化、耐大电流的特性，更加适用于GPU、人工智能、自动驾驶、AI服务器、AI笔记本、通讯电源、矿机等大算力应用场景，市场前景非常广阔。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的新型高端一体成型电感产品的生产能力，提升公司生产制造和质量管控水平，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力，因此，本次募集资金投资项目业务与现有业务具有一致性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司
核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。同时，公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。技术方面，公司通过十余年的研发积累，打造了以材料技术（气雾化、水雾化和高能球磨）、预处理技术（新树脂、绝缘包覆）和成型技术（流延工艺、模压成型、热等静压）等技术和工艺为支撑的金属软磁粉末制备平台。同时，公司已累计获得多项专利，并持续保持在研发费用和研发人员上的高投入，这些都为募投项目的实施提供了良好的技术储备。
市场方面，公司长期深耕金属软磁材料领域，凭借优异的产品性能与品质、快速响应的服务体系，与下游知名企业建立了长期稳定的合作关系，具有较强的客户资源优势。这些客户涵盖了多个电源行业和下游应用领域，如ABB、福特、格力、华为、阳光电源等；同时，一体成型芯片电感的成功推出也为公司吸引了诸如MPS、英飞凌等多家全球顶尖半导体与系统解决方案提供商的认可和合作。公司在与上述客户合作过程中获得了良好的口碑和广泛的认可，这为本项目产品的推广和销售奠定了坚实的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事金属软磁粉末、金属软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。近年来，公司通过持续的技术创新不断改善产品性能、延伸产品体系，国内外市场不断扩大，积累了一
大批下游优质用户，营业收入持续增长。
未来，公司将继续以金属软磁材料产品为核心，立足自身优势，坚持以技术开发和产品创新为核心驱动，持续着力打造金属软磁粉芯、芯片电感、金属软磁粉末三条增长曲线，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并达到预期效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）完善公司治理结构，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东摩码投资、实际控制人杜江华作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会2024年8月26日