证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2024-061
深圳市铂科新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2023年度、2024年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次以简易程序向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“铂科新材”）就2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次发行的定价基准日为2024年8月23日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为31.10元/股，发行股票数量为964.63万股，募集资金总额为人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
4、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为25,577.09万元和23,925.48万元，假设2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本28,087.25万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股数对股本的影响，不考虑公司日常回购股份、利润分配、限制性股票或其他因素导致股本发生的变化；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,881.05 | 28,087.25 | 29,051.88 |
| 假设情形（1）：2024年较2023年净利润增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 25,577.09 | 25,577.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 23,925.48 | 23,925.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 12.63% | 12.33% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 11.82% | 11.53% |
| 假设情形（2）：2024年较2023年净利润增长率为10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 28,134.80 | 28,134.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 26,318.03 | 26,318.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.00 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.00 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 13.81% | 13.48% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 12.92% | 12.61% |
| 假设情形（3）：2024年较2023年净利润增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 30,692.51 | 30,692.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 28,710.57 | 28,710.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.10 | 1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.10 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 14.97% | 14.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 14.00% | 13.67% |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断，同时，测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
注2：公司于2024年6月实施了2023年度资本公积转增股本方案，因此对2023年度每股收益指标进行重新计算；注3：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。经测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在一定程度的摊薄，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市铂科新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》和《深圳市铂科新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司基于自身高性能的金属软磁材料并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，制造出了具有更高效率、小体积、高可靠性和大功率的一体成型芯片电感产品，从而为芯片供电模块向小型化、高功率化方向的快速发展提供必要条件，也为公司开启了一条更加广阔的服务半导体供电领域的新赛道，并最终完成了公司从发电端到负载端电能变换全覆盖的产品线布局。芯片电感起到为GPU、CPU、ASIC、FPGA等芯片前端供电的作用，而金属软磁材料制成的芯片电感由于具有小型化、耐大电流的特性，更加适用于
GPU、人工智能、自动驾驶、AI服务器、AI笔记本、通讯电源、矿机等大算力应用场景，市场前景非常广阔。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的新型高端一体成型电感产品的生产能力，提升公司生产制造和质量管控水平，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力，因此，本次募集资金投资项目业务与现有业务具有一致性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。同时，公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
技术方面，公司通过十余年的研发积累，打造了以材料技术（气雾化、水雾化和高能球磨）、预处理技术（新树脂、绝缘包覆）和成型技术（流延工艺、模压成型、热等静压）等技术和工艺为支撑的金属软磁粉末制备平台。同时，公司已累计获得多项专利，并持续保持在研发费用和研发人员上的高投入，这些都为募投项目的实施提供了良好的技术储备。
市场方面，公司长期深耕金属软磁材料领域，凭借优异的产品性能与品质、快速响应的服务体系，与下游知名企业建立了长期稳定的合作关系，具有较强的客户资源优势。这些客户涵盖了多个电源行业和下游应用领域，如ABB、福特、格力、华为、阳光电源等；同时，一体成型芯片电感的成功推出也为公司吸引了诸如MPS、英飞凌等多家全球顶尖半导体与系统解决方案提供商的认可和合作。公司在与上述客户合作过程中获得了良好的口碑和广泛的认可，这为本项目产品的推广和销售奠定了坚实的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事金属软磁粉末、金属软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。近年来，公司通过持续的技术创新不断改善产品性能、延伸产品体系，国内外市场不断扩大，积累了一大批下游优质用户，营业收入持续增长。
未来，公司将继续以金属软磁材料产品为核心，立足自身优势，坚持以技术开发和产品创新为核心驱动，持续着力打造金属软磁粉芯、芯片电感、金属软磁粉末三条增长曲线，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并达到预期效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）完善公司治理结构，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东深圳市摩码新材料投资有限公司、实际控制人杜江华作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2024年8月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
2024年8月26日