证券代码：300811 证券简称：铂科新材
深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年八月
深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 新型高端一体成型电感建设项目 | 45,403.91 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力发展新质生产力，强化产业体系自主可控和数字经济创新发展
2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察调研期间首次提到“新质生产力”，并在中共中央政治局第十一次集体学习时强调，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发展。2024年3月，李强总理在第十四届全国人民代表大会第二次会议上做的《政府工作报告》和2024年7月党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，均提出了加快发展新质生产力，充分体现了国家对新质生产力发展的高度重视。
新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，其特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力。发展新质生产力的核心要素是加强科技创新，特别是原创性、颠覆性
科技创新。在具体推进新质生产力发展方面，包括两条重要路径，一是围绕发展新质生产力布局产业链，提升产业链供应链韧性和安全水平，保证产业体系自主可控、安全可靠；二是大力发展数字经济，深入推进数字经济创新发展，开展“人工智能（AI）+”行动，促进数字经济和实体经济的深度融合。公司作为国内少数自主完整掌握金属软磁粉末、金属软磁粉芯和高端一体成型电感全产业链核心技术的高新技术企业，通过十余年持续的材料技术创新、元件设计制造工艺创新以及应用解决方案创新等，不断创造和引领新型应用市场，不仅为下游新能源发电、新能源汽车、节能环保等产业的新质生产力创新发展提供有效助力，而且通过对基础材料、先进技术、高效工艺和市场份额的有效掌控，保障了金属软磁材料产业的供应链韧性和安全水平。通过本次募集资金投资项目新型高端一体成型电感项目的建设实施，公司将进一步提升现有芯片电感业务的技术研发水平和产品供应能力，不仅能够缓解AI服务器芯片供电领域部分“卡脖子”问题，充分落实“打好关键核心技术攻坚战、培育发展新质生产力的新动能”的核心目标，而且有助于提升AI产业的自主可控能力，并为国家数字经济的创新和发展提供助力。
2、电力电子技术纵深化发展，助力金属软磁材料成为大功率能量转换装置的主流选择受益于第三代半导体的崛起，功率器件逐步向高频、高功率、低损耗方向发展，并广泛应用于半导体照明、5G、卫星通信、航空航天、人工智能等领域，为电力电子技术在各领域的应用拓展和升级提供了基础。电力电子技术的纵深化发展，随之带来的是对高性能磁性材料日益迫切的需求。在众多磁性材料中，金属软磁材料凭借其独特的性能优势，已逐渐成为大功率电力电子应用场景的首选。首先，相较于传统的磁性材料，金属软磁材料具有更高的饱和磁感应强度，在相同的工作条件下，金属软磁材料能够承受更大的磁场强度，从而为大功率设备提供更稳定、更强大的磁通量支持，确保了设备在高功率运行时的高效性和可靠性。其次，金属软磁材料在热稳定性方面表现卓越。大功率设备在运行过程中往往会产生大量的热量，而良好的热稳定性能够保证金属软磁材料在高温环境下磁性能的稳定，避免因温度升高而导致磁导率下降、饱和磁感应强度降低等问题，确保了设备在
恶劣工作条件下的持续稳定运行。再者，以公司为代表的金属软磁材料龙头企业已开发出多款损耗接近甚至低于铁氧体的金属软磁材料，显著提高了金属软磁类材料在电感效率方面的竞争力。
从实际应用的角度看，金属软磁材料在众多大功率领域已经得到了广泛的应用和验证。在新能源发电领域，太阳能逆变器以及风力发电系统中的变压器和电感元件大量采用金属软磁材料，以实现高效的电能转换和传输；在新能源汽车领域，金属软磁材料在车载充电器和驱动电机中发挥着关键作用，助力提升车辆的续航里程和充电速度；在AI服务器领域，大功率GPU也越来越多地使用金属软磁材料来实现高效、稳定的电力供应。
综上所述，金属软磁材料凭借其优异的磁性能、良好的热稳定性以及在实际应用中的出色表现，已经成为大功率电力电子应用的首选材料。随着科技的不断发展和创新，金属软磁材料在未来的大功率领域中将发挥更加重要的作用，为推动能源转型、实现“碳达峰”“碳中和”的绿色发展目标提供强有力的支持。
3、AI发展新纪元引发全球算力革命，推动芯片电源模块批量供应和性能升级的双重需求
近年来，前沿算法的优化、学习效率的提升以及大语言模型（LLM）的创新共同推动AI的发展跃升至新的高度。2022年11月30日，OpenAI推出了一款创新的AI互动式问答平台ChatGPT，并于2023年3月15日正式推出多模态大模型GPT-4，首次将GPT系列模型的输入由单一文本模态扩展到图文双模态，象征着AI发展的新纪元已经开启。
随着AI在自然语言处理、图像识别、数据分析等领域的广泛应用，全球主要科技巨头纷纷投入到大模型的白热化竞争中，并带来对算力需求的指数级增长。根据华为预测，2030年人类将迎来YB数据时代，对比2020年，通用算力将增长10倍到
3.3ZFLOPS，AI算力将增长500倍超过100ZFLOPS。算力需求的爆发式增长，直接引致AI服务器的出货量和占比的加速提升。根据 Trend Force公布的《AI服务器产业分析报告》，预估2024年AI 服务器出货量可上升至167 万台，年增长率达 41.50%，预估2024年AI服务器产值将达1,870亿美元，在服务器中的整体占比高达65%。
GPU作为AI服务器的核心算力芯片，占据目前AI芯片市场80%以上的市场份
额，AI产业的快速发展直接拉动GPU的销量激增和迭代加速，继而引发了对芯片电源模块的批量供应和性能升级的双重需求。以英伟达的GPU为例，其2022年推出的型号为H100SXM的GPU功耗为700W，而其拟推出的B200 GPU功耗将达到1,000W，虽然单位算力的能耗有所降低，但单体GPU的能耗水平仍增长明显，对芯片电源模块的供电能力和质量要求随之提升。
公司本次募集资金投资项目拟生产的新型高端一体成型电感，采用了公司自主生产的新型金属软磁粉末并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，具有高效率、小体积、高可靠性和大功率的特性，能够有效适配AI服务器领域GPU芯片供电的新需求。该产品已成功进入到全球GPU龙头企业的供应体系，打破了外资企业对GPU芯片电感领域的长期垄断，不仅提升了公司在全球AI产业蓬勃发展和算力革命浪潮中的应对能力，而且缓解了国内GPU企业后续升级发展中可能面临的一项“卡脖子”风险。
4、端云协同强化端侧AI设备算力提升，引领芯片电感产品进入“亿台”量级市场
随着AI产业的加速迭代，市场已快速进入到AI大模型的应用落地阶段。但目前主流的大语言模型仍需要调用云端接口算力，因而其在应用过程中仍存在一定局限性。在此过程中，不完全依赖于云服务器，能够在本地设备运行全部或部分AI体验，具备降低成本、保障隐私安全及提供个性化设置等优势的端侧AI设备需求随之凸显。根据IDC预测，AI PC的出货量在2024年将大幅上升至5,420万台，约占整个PC市场的21%，预计到2028年AI PC占比将增至近60%。同时，2024年全球新一代AI手机出货量将达到1.7亿部，占智能手机整体出货量的15%。
AI PC和AI手机虽然算力需求相较于云端AI较小，且受限于内存、功耗、续航、体积等条件，不会直接采用高算力GPU芯片架构，但其仍需运行量化压缩后的深度学习模型实现端侧的部分AI功能，以及对输入的数据（图片、文字、语音、视频等）进行预处理并上传取得云端AI的协同，因此，AI PC和AI手机等端侧AI设备的CPU/GPU等核心芯片算力仍需在现有基础上进行较大幅度的提升，进而引致对现有供电模块性能升级的要求。同时，端侧AI设备的量级将由AI服务器的百万台直接跃升至千万台甚至亿台的量级，且其更换周期相对更短，总体需求将在较长期间保持高位运行。
公司现有的高端一体成型电感产品受产能空间和性能指标等条件制约，目前主要
集中应用于AI服务器的GPU芯片供电。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司可在现有芯片电感产品的基础上开发新型产品，将其性能扩展至满足端侧AI设备的需求水平，并通过自动化产线的建设提升产品批量交付能力，更好地适配端侧AI市场即将到来的爆发性需求。
（二）本次发行的目的
通过在金属软磁粉末制备技术、预处理技术和成型工艺等方面的不断探索和积累，公司开发出了在性能参数、工艺制程、制造成本等方面均适配AI服务器GPU升级需求的芯片电感产品，以此为契机，公司主动地按照泛半导体行业的标准对芯片电感业务的生产环境、过程管理、设备精度、工艺制程、产品性能、品质稳定等进行全面的管控和升级，以期将公司的一体成型电感与半导体芯片进行深度耦合以构建其泛半导体属性，进而导入到AI PC、AI手机、DDR、光储一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域。
基于上述政策经济环境及产业发展背景，并结合公司内部对芯片电感业务的发展展望，公司拟通过本次发行实现两方面目标：一是练好内功，新建芯片电感生产基地，打造自动化、智能化和精细化的制造平台，有效扩容芯片电感产品的产能，并加快提升生产稳定性和批量交付能力，夯实公司第二增长曲线；二是借好外力，抓住AI技术加速落地、算力需求爆发和算力下沉的发展机遇，同时紧跟下游应用行业的材料、技术和产品发展趋势，持续提升芯片电感业务的技术创新和产品迭代能力，为更好地服务半导体行业打好基础。
1、夯实第二增长曲线，落实公司“四五规划”战略布局
公司于2022年8月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前完成三五规划全方位布局四五规划战略方向的议案》。公司“四五规划”的战略定力布局为“稳存量”，即继续夯实公司合金精炼、物理破碎和金属粉末制备技术平台的基石作用，并依托该平台进一步强化金属软磁粉芯、金属软磁粉末、芯片电感等核心产品的质量稳定性和性能优越性。
基于“四五规划”的战略定力布局，公司利用可转换债券募集资金在河源开辟了公司现有核心产品金属软磁粉芯的第二生产基地，不仅将公司金属软磁材料的整体产能
规模、生产自动化水平以及工艺品质一致性提升到了新的台阶，而且缓解了公司生产基地过于集中的潜在风险，验证了公司制造工艺和生产管理的异地可复制性，实现了战略定力布局中“稳存量”的部分既定目标。与此同时，公司芯片电感业务在持续的资源投入和人才引进支持下爆发出强劲增长潜力，逐渐成长为公司业绩增长的第二曲线。与公司原有的金属软磁粉芯业务相比，芯片电感业务的技术研发周期长、产品更新迭代快、生产环境要求高、人力资源投入多，公司通过自有资金的滚存发展难以完全匹配下游AI技术在云、数据中心、网络边缘和端侧设备的快速应用需求。公司在“四五规划”中提出“芯片电感产品的规模化生产所需资金，公司将通过资本市场融资或芯片电感板块成立新公司并借助直接股权融资等方式筹措”。本次发行是践行公司“四五规划”的既定方针，加快推动新型高端一体成型电感业务的批量生产、产品迭代和市场拓展，巩固公司的行业地位，夯实公司第二增长曲线的重要举措。
2、布局泛半导体产业，推进公司“梧桐树”业务发展规划
公司秉承“让电更纯·静”的创业初心，坚持以技术开发和产品创新为核心驱动，以成为金属软磁材料及应用专家为发展目标。在上述目标指引之下，公司逐步打造和落实“梧桐树”业务发展规划，即以材料技术（气雾化、水雾化和高能球磨）、预处理技术（新树脂、绝缘包覆）和成型技术（流延工艺、模压成型、热等静压）等技术和工艺为“组分”打造综合性的“沃土”——金属软磁粉末制备平台；在金属软磁粉末制备平台的基础上，将“沃土”的不同“组分”进行有机组合，并结合特定的自有或引进工艺，培育出金属软磁粉芯、芯片电感、金属软磁粉末等业务条线的“梧桐树”；在业务条线的“梧桐树”上，针对不同的行业特点、应用场景和客用户需求，开发设计生产出多种性能、规格和型号的特定产品“果实”，以此更好地吸引和服务客户及用户，实现与客户及用户的协同发展。
基于公司金属软磁粉末制备平台的技术支撑，公司针对性地开发出适用开关频率覆盖5kHz~10MHz的金属软磁复合材料，为金属软磁材料进入更高频率段的半导体应用领域提供了可能性。在此基础上，公司结合独创的高压一体成型和铜铁共烧工艺，开发出了具有更高效率、更小体积、更高可靠性和更大功率的芯片电感产品，从而为芯片供电模块向小型化、高功率化方向的快速发展提供必要条件，不仅实现了公司产品从发电端到负载端电能变换（包括DC/AC，AC/AC，AC/DC，DC/DC）全覆盖的业务线布局，而且为公司培育了一棵进入半导体芯片供电领域的新“梧桐”。芯片电感业务自产品实现量产交付后呈现了快速增长的态势。2024年上半年以芯片电感为主的电感元件板块实现销售收入1.95亿元，环比2023年下半年增长138.92%，占公司营业收入的比重达到了24.50%。电感元件板块不仅成长为公司业务发展规划中的主力军，而且有效熨平了原有下游部分行业周期性波动对公司整体经营业绩和发展速度的影响。随着公司在新型一体成型电感业务资源投入的不断加强以及人才储备的日益丰富，公司将持续开发设计生产出更多规格型号和性能标准的新型一体成型电感产品，推动芯片电感“梧桐树”的覆盖范围扩展至AI PC、AI手机、DDR、光储一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域。
本次发行将加速提升芯片电感业务的成长速率和规模体量，进一步优化和完善公司的产品体系和业务结构，推进公司“梧桐树”业务发展规划的顺利实施。
综上所述，芯片电感产品是公司在金属软磁材料产业十余年的持续研发、设计和生产过程中对材料技术、产品设计、工艺制程等多方面积累的结晶，其产品定型和性能指标充分展现了公司前期设计开发和生产工艺的顶层水平。芯片电感产品的推出时机恰逢国家新质生产力产业政策陆续落地和AI技术发展新纪元的开启，使得其在销售规模和盈利能力方面快速成长为公司业务的第二增长曲线，并将公司电感元件的直接应用领域成功切入到半导体行业。考虑到公司现有芯片电感业务的生产制造场地仍集中在公司惠东生产基地10年前为金属软磁粉芯等产品建设的厂房，整体生产环境和产线布局与芯片电感产品的需求标准存在一定差距，且现有场地难以再进行大规模扩产，因此，本次募集资金投资项目拟在已有的芯片电感产品生产工艺和产线设计经验的基础上新建生产基地，针对性地在厂房标准、环境条件、产线布局、自动化应用等方面进行系统性升级，满足新型高端一体成型电感对研发生产环境、设备工艺精度、产品性能误差、批量生产作业、品质稳定一致等方面的新要求。通过上述系统性升级，新的芯片电感生产基地不仅能够保障公司现有芯片电感产品的性能优化迭代、产能快速扩容和批量及时交付能力，夯实公司第二增长曲线，而且能够为公司提供更优良的硬件条件、更高效的制造平台用于持续开发设计生产更多规格型号和性能标准的新型一体成型电感产品，在抓住AI技术加速落地、算力需求爆发、AI PC和AI 手机等端侧AI渗透率激增等发展机遇的同时，为公司一体成型电感产品进军DDR、光储一体、新能源汽车、智能驾驶等应用半导体芯片的各个领域提供保障。
二、本次证券发行品种选择的必要性
（一）本次证券发行的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元， 发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行的募集资金拟用于新型高端一体成型电感建设项目，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地
位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于提升公司现有产能、拓宽产品及业务结构，建立及巩固公司在金属软磁材料及相关磁性元器件市场的竞争优势，增强公司的核心竞争力。本次通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（二）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围及数量适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行定价方式已经公司2023年年度股东大会通过授权、第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司董事会根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权
在下一年年度股东大会召开日失效。
6、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金主要投向主业，其中非资本性支出未超过30%。
综上所述，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经2023年年度股东大会授权通过、第四届董事会第二次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取措施和相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设公司本次发行的定价基准日为2024年8月23日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为31.10元/股，发行股票数量为964.63万股，募集资金总额为人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为25,577.09万元和23,925.48万元，假设2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本28,087.25万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股数对股本的影响，不考虑公司日常回购股份、利润分配、限制性股票或其他因素导致股本发生的变化；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,881.05 | 28,087.25 | 29,051.88 |
| 假设情形（1）：2024年较2023年净利润增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 25,577.09 | 25,577.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 23,925.48 | 23,925.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 12.63% | 12.33% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 11.82% | 11.53% |
| 假设情形（2）：2024年较2023年净利润增长率为10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 28,134.80 | 28,134.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 26,318.03 | 26,318.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.00 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.00 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 13.81% | 13.48% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 12.92% | 12.61% |
| 假设情形（3）：2024年较2023年净利润增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,577.09 | 30,692.51 | 30,692.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,925.48 | 28,710.57 | 28,710.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.10 | 1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.10 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 14.59% | 14.97% | 14.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.65% | 14.00% | 13.67% |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断，同时，测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：公司于2024年6月实施了2023年度资本公积转增股本方案，因此对2023年度每股收益指标进行重新计算；注3：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深交所网站上的《深圳市铂科新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司基于自身高性能的金属软磁材料并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，制造出了具有更高效率、小体积、高可靠性和大功率的一体成型芯片电感产品，从而为芯片供电模块向小型化、高功率化方向的快速发展提供必要条件，也为公司开启了一条更加广阔的服务半导体供电领域的新赛道，并最终完成了公司从发电端到负载端电能变换全覆盖的产品线布局。芯片电感起到为GPU、CPU、ASIC、FPGA等芯片前端供电的作用，而金属软磁材料制成的芯片电感由于具有小型化、耐大电流的特性，更加适用于GPU、人工智能、自动驾驶、AI服务器、AI笔记本、通讯电源、矿机等大算力应用场景，市场前景非常广阔。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的新型高端一体成型电感产品的生产能力，提升公司生产制造和质量管控水平，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力，因此，本次募集资金投资项目业务与现有业务具有一致性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。同时，公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
技术方面，公司通过十余年的研发积累，打造了以材料技术（气雾化、水雾化和高能球磨）、预处理技术（新树脂、绝缘包覆）和成型技术（流延工艺、模压成型、热等静压）等技术和工艺为支撑的金属软磁粉末制备平台。同时，公司已累计获得多项专利，并持续保持在研发费用和研发人员上的高投入，这些都为募投项目的实施提供了良好的技术储备。
市场方面，公司长期深耕金属软磁材料领域，凭借优异的产品性能与品质、快速响应的服务体系，与下游知名企业建立了长期稳定的合作关系，具有较强的客户资源优势。这些客户涵盖了多个电源行业和下游应用领域，如ABB、福特、格力、华为、阳光电源等；同时，一体成型芯片电感的成功推出也为公司吸引了诸如MPS、英飞凌等多家全球顶尖半导体与系统解决方案提供商的认可和合作。公司在与上述客户合作过程中获得了良好的口碑和广泛的认可，这为本项目产品的推广和销售奠定了坚实的市场基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报
被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事金属软磁粉末、金属软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。近年来，公司通过持续的技术创新不断改善产品性能、延伸产品体系，国内外市场不断扩大，积累了一大批下游优质用户，营业收入持续增长。未来，公司将继续以金属软磁材料产品为核心，立足自身优势，坚持以技术开发和产品创新为核心驱动，持续着力打造金属软磁粉芯、芯片电感、金属软磁粉末三条增长曲线，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并达到预期效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、完善公司治理结构，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（六）相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东摩码投资、实际控制人杜江华作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、论证分析结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会2024年8月26日