证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2024-064
陕西同力重工股份有限公司关于为融资租赁和全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
提供担保，授信额度有效期1年，自双方签署的《融资租赁合作协议》生效之日起计算。公司拟与信达金租的合作中，公司作为回购人向信达金租推荐信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受信达金租的资质审查。信达金租与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与信达金租的业务模式有直租模式和回租模式，公司为客户与信达金租签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司履行回购义务。信达金租授予公司销售配套融资租赁合作最高额度6亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.99%。
（二）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三）决策与审议程序
同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、公司第五届董事会第十九次会议审议情况：
2024年8月22日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务提供担保》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和浙商银行股份有限公司西安分行续签分销通业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案。截至公司第五届董事会第十九次会议召开时，最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度合计36.00亿元（不含本次拟续签授信合同的浙商银行和信达租赁的历史授信），占最近一期公司经审计总资产的比例为57.36%，已超过上市公司最近一期经审计总资产30％。因此，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）法人及其他经济组织适用
1. 被担保人同力科技基本情况
被担保人名称：陕西同力重工新能源智能科技有限公司是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否被担保人是否提供反担保：否住所：陕西省西咸新区沣东新城创新二路007号注册地址：陕西省西咸新区沣东新城创新二路007号注册资本：10,000万元实缴资本：3,500万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：薛晓强主营业务：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网技术服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；电子产品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成立日期：2022年6月15日
2. 被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人2023年12月31日资产总额：342,169,428.87元；2023年12月31日流动负债总额：271,065,228.00元；2023年12月31日净资产：71,104,200.87元；2023年12月31日资产负债率：79.22%2023年1月-12月营业收入：419,301,598.63元；2023年1月-12月利润总额：39,798,216.97元；2023年1月-12月净利润：35,307,219.11元；审计情况：数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计。
（二）融资租赁业务被担保人为同时满足以下条件的购买客户：
1、被担保人必须是与信达金租签署《融资租赁合同》的承租人，即最终客户；
2、被担保人必须是和公司无关联关系的自然人客户或法人客户；
3、被担保人必须是通过公司资信审核以及融资租赁公司资信审核的信誉良好的、有还款能力的自然人客户或法人客户；
4、被担保人必须是公司的既有客户，而且历史上未发生大额欠款和长时间欠款行为。
（三）分销通业务被担保人为同时满足以下条件的经销商：
1、被担保人必须是与公司无关联关系并签署购销合同的经销商；
2、被担保人必须是通过公司资信审核及浙商银行资信审核的信誉良好的、有还款能力的经销商；
3、被担保人必须是公司的既有经销商，而且历史上未发生大额欠款和长时间欠款行为。
三、担保协议的主要内容
公司进行审核确认，最终生成电子订单；
（c）公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通借款提供担保。
（5）浙商银行西安分行分销通业务最高额度2亿元，继续由公司对最高2亿元分销通业务额度提供连带责任担保。
3、公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务并提供担保
担保协议的主要内容：
（1）公司拟与信达金租的合作中，公司作为回购人向信达金租推荐信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受信达金租的资质审查。信达金租与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与信达金租的业务模式有直租模式和回租模式，公司为客户与信达金租签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司履行回购义务；
（2）信达金租继续拟向公司授信额度是6亿元，由公司对最高6亿元授信额度提供连带责任担保；
（3）授信额度有效期1年，担保期限为1年，自双方签署的《融资租赁合作协议》生效之日起计算。
四、董事会意见
（一）担保原因
1、同力科技作为公司全资子公司，主要生产新能源动力产品，为其提供担保，可以及时足额获取融资支持，能够更好地促进同力科技新能源产品的研发、市场推广，以及为未来独立形成品牌，在新能源产品竞争中提升竞争力，对公司产品销售、市场开发及改善现金流都有积极意义；
2、融资租赁业务和分销通业务都能够更好地促进产品销售、市场开发及现金流改善，而且是目前机械工程行业普遍采用的营销模式；
因此，董事会同意公司为同力科技融资提供担保；同意公司及授权经销商为所推荐的客户与融资租赁公司签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。
（二）担保事项的利益与风险
公司董事会认为：
1、为全资子公司同力科技提供担保，对同力科技在新能源领域快速成长，对产品研发、市场推广、产品销售、独立品牌建设等都有积极效应，对公司长远发展，实现公司的战略目标都有推进作用；
2、作为工程机械及商用车行业普遍采用的营销模式，融资租赁模式和分销通业务已为国内工程机械及商用车生产企业所广泛采用。公司为信誉良好的客户提供融资租赁担保业务和为经销商分销通业务提供担保，实施这些业务有利于推动公司产品的销售，满足经营发展的需要；公司严格筛查承租人，同时制定严格的筛查条件，落实担保责任和担保责任人，及时跟踪被担保人日常经营及按期还款情况，严格控制担保风险，确保担保事项不会给公司带来重大财务风险。
（三）对公司的影响
上述担保事项风险可控，不会影响公司的日常经营业务，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、保荐机构意见
经核查，国投证券认为：同力股份本次对外担保事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外担保系根据公司和子公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在其他未披露重大风险，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对于同力股份本次对外担保事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 项目 | 数量/万元 | 占公司最近一期经审计净资产的比例 |
| 上市公司及其控股子公司提供对外担保余额 | 98,728.20 | 39.47% |
| 上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额 | 93,728.20 | 37.47% |
| 逾期债务对应的担保余额 | 0.00 | - |
| 涉及诉讼的担保金额 | 0.00 | - |
| 因担保被判决败诉而应承担的担保金额 | 0.00 | - |
注：数据截止日2024年6月30日其中，对外担保余额占公司最近一期审计净资产的比例为39.47%。涉及诉讼的担保金额为0.00元，因担保被判决败诉可能承担的损失金额为0.00元。2022年8月16日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《陕西同力重工股份有限公司和兴业金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案》。兴业金租授予公司销售配套融资租赁合作额度不超过人民币5亿元，授信额度有效期为2年。2023年3月13日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于和江苏金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务》的议案。江苏金租与公司续签协议后，在原有授信额度3亿元的基础上再追加授信额度5亿元，最高授信额度到8亿元，授信额度有效期5年。
2024年4月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过以下议案：《关于陕西同力重工股份有限公司和艾奇蒂现代（北京）融资租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和浙江浙银金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和广州越秀融资租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司向中国银行股份有限公司陕西省分行申请贰亿元综合授信业务》的议案（包含5000万元额度的销易达业务）、《关于陕西同力重工股份有限公司和中建投租赁股份有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和冀银金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和北银金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案。艾奇蒂公司授予公司销售配套融资租赁合作最高额度 12亿元，授信额度有效期 5 年；浙银租赁授予公司销售配套融资租赁
合作最高融资授信额度3亿元，授信额度有效期 5 年；中国银行销易达业务授信额度5000万元，授信额度有效期1年；越秀租赁授予公司销售配套融资租赁合作最高融资授信额度1亿元，授信额度有效期 3 年；中建投租赁拟向公司授信额度是2亿元，授信额度有效期2年；冀银金租拟向公司授信额度是2亿元（仅对其中最高1亿授信额度提供连带责任担保，另外1亿授信额度公司不提供任何担保），授信额度有效期2年；远东租赁拟向公司授信额度是1亿元，授信额度有效期3年；北银金租拟向公司授信额度1亿元，授信额度有效期2年；华夏金租拟向公司授信额度是1亿元，授信额度有效期1年。2024年6月14日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信业务提供担保》的议案。中信银行股份有限公司西安分行向同力科技授信额度0.50亿元，授信额度有效期1年。
上述议案均已经股东大会审议通过。截至2024年8月26日，最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度合计36亿元，占公司最近一期经审计净资产的139.30%，占最近一期公司经审计总资产的比例为 57.36%。
本次拟新增最高担保额度9亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.82%，占最近一期经审计总资产的比例为14.34%。
最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度与本次提交股东大会审议的对外担保额度合计45.00亿元，占公司最近一期审计净资产的比例为
174.12%，占最近一期审计总资产的比例为71.70%。
七、备查文件目录
1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
3、同力科技营业执照复印件；
4、同力科技最近一年的财务报表；
5、《国投证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司对外担保的核查意见》。
陕西同力重工股份有限公司
董事会2024年8月26日