证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-042
苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年8月20日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，并于2024年8月23日下午以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长吴炆皜先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
自公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极有序推进各项相关工作，综合考虑目前资本市场环境的变化，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司计划调整融资方式，经审慎分析并与中介机构等充分沟通，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。根据公司2023年第一次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的授权，本次终止可转债事项无需提交股东大会审议。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特
定对象发行股票的相关资格条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过242,425,834股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致股本总额发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行A股的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目 | 50,000.00 | 34,110.00 |
| 2 | 小信号产品封装与测试 | 15,000.00 | 7,970.00 |
| 3 | 固锝（苏州）创新研究院项目 | 37,329.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 26,600.00 | 26,600.00 |
| 合计 | 128,929.00 | 88,680.00 | |
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过上述（一）至（十）项议案，并同意提交董事会会议审议。
上述（一）至（十）项议案均须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意
将本议案提交董事会会议审议。本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》公司制定了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为确保本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关工作，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
4、根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐机构、承销商、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切
事宜；
5、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
11、上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，并同意将本议案提交董事会会议审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会决议于2024年9月11日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二四年八月二十七日