上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 9
一、股票期权授予的具体情况 ...... 9
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 11
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 12
一、股票期权的授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“上市公司”、“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在剑桥科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供剑桥科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由剑桥科技提供，剑桥科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；剑桥科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对剑桥科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 剑桥科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海剑桥科技股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划、本次激励计划 | 指 | 上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海剑桥科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、剑桥科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年8月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2024年8月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
二、2024年8月9日至2024年8月18日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟授予股票期权的激励对象提出的异议。2024年8月19日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2024年8月20日披露了《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-060）。
三、2024年8月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2024年8月27日披露了《2024年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：临2024-061）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2024年8月27日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-065）。
四、2024年8月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，并于2024年8月27日披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-062）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2024-063）和《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-064）；确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份29.48元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2024年8月26日
（二）授予数量：1,560.10万份
（三）授予人数：780名
（四）行权价格：每份29.48元
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3、行权安排情况
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出全部权益数量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 张杰 | 董事 | 7.50 | 0.48% | 0.03% |
| 赵宏伟 | 董事 | 7.50 | 0.48% | 0.03% |
| 程谷成 | 副总经理、财务负责人 | 7.50 | 0.48% | 0.03% |
| 核心管理及技术（业务）人员 （777人） | 1,537.60 | 98.56% | 5.74% | |
| 合计 | 1,560.10 | 100% | 5.82% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）股票期权的行权条件
1、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年度实现的营业收入不低于人民币34.00亿元或净利润不低于人民币1.15亿元。 |
| 第二个行权期 | 2024年、2025年两个会计年度的营业收入累计不低于人民币71.40亿元或净利润累计不低于人民币2.35亿元。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）以及公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
| 考核等级 | A或B+ | B | B- | C或D |
| 个人评价系数（M） | 100% | 85% | 75% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人评价系数（M）。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人，授予股票期权数量不变，为1,560.10万份股票期权。
除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》一致。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份29.48元。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年8月26日