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证券代码：400210 证券简称:博天5 主办券商：西南证券
博天环境集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）主要修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
修订前
| 修订前 | 修订后 |
第一条为维护博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
| ） |
和其他有关规定，制订本章程。
第一条为维护博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
| 《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 |
-
| 章程必备条款》 |
和其他有关规定，制订本章程。第三条公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]156号文批
第三条公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]156号文批
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准，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2017年2月17日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
准，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2017年2月17日在上海证券交易所（以下简称“
”）上市。
| 公司股票于 |
2024
| 月 |
“
| 全国股转系统 |
”
“
| 退市板块 |
”
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
| ）挂牌转让。 |
| 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公司章程规定事项的纠纷的，应先行通过协商的方式解决。协商不成或无法协商引发诉讼的，由公司所在地法院适用中国法律解决。 |
第十二条公司的经营宗旨为：
公司坚持服务客户、以贤为本、追求卓越、不断创新、持中守正的经营理念，以构铸天人合一的美好环境为使命，致力成为卓越的生态环境综合服务
第十二条公司的经营宗旨为：
公司坚持服务客户、
的经营理念，以构铸天人合一的美好环境为使命，
| 致力用科技创造绿色未来。 |
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商。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
分公司集中存管。
第二十条公司或公司的子公司（包
| 北京 | |
| 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 |
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
| 就任时确定的 |
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
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次全部转让，不受前述转让比例的限制。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
| 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向全国股转系统申报离任信息并办理股份限售事宜。 |
| 连续 |
3%
| 以上股份的股东，可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
| 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
| 法律、法规规定的情形外， | （三）除法律、法规规定的情形外， |
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
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损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人、
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
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（十三）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
计总资产30％的事项；
（十三）公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5名或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条公司召开股东会的地
点为股东会通知中明确的地点。股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。
公司
为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。第四十五条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
原条文删除
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使前述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
第四十五条
可以根据有关规定和需要提供网络投票或全国股转系统允许的其他方式
股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分公司股份。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
| 公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统 |
提交有关证明材料。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发
第五十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1
| ％ |
以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
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出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（七）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
第五十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（七）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
| 第五十一条 |
| 两日 |
下午3:00，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
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前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
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和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续90天以上单
独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律法规、中国证监会、交易所
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续90天以上单
独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
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及公司其他制度的有关规定执行。
股东大会就选举或更换两名或两名以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定
的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
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（五）股东大会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
内实施具体方案。第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
| 6个月 | |
| 年， |
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
| 年 |
；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿
| 被人民法院列为失信被执行 |
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市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）最近3年内受到中国证监会
行政处罚；
（八）最近3年内受到交易所公开
谴责或2次以上通报批评；
（九）被交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。以上期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（六）被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。以上期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第九十六条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
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定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表担任的董事。
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条公司在任董事出现本章程第九十五条第一款第（七）项、第
（八）项规定的情形之一，董事会、监
事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
公司在任董事出现本章程第九十五条第一款第（一）项至第（五）项、第（九）项规定的情形之一，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第九十七条公司在任董事出现本章程第九十
条第一款第（一）项至第
（五）项，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
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第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
原条文删除
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中，董事长1名，副董事长1名，独立董事2名。
第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7
董事组成，其中，董事长1名。第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集
| 名 |
| 股东会会议 |
，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）
| 决定聘任或者解聘 |
公司总裁
根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、
| 董事会秘书 |
等高级管理人员，
；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东会授予的其他职权。
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（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。
原条文删除
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
(一)三分之一以上董事联名提议
时；
(二)董事长认为必要时；
(三)代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
(四)监事会提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议
时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
(一)三分之一以上董事联名提议
时；
(二)代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
(三)监事会提议时；
(四)证券监管部门要求召开时；
(五)公司章程规定的其他情形。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十七条董事会会议应有
董事出席方可举行。董事会作出决议
| （选举董事长除外） |
，必须
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董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。
经全体董事
通过。董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
| 的三分之二以上 |
| 三分之二以上 |
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
| 会审议。 |
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。
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会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第三节 董事会专门委员会第一百二十六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会由董事组成，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十八条审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2
（3）审阅公司的财务报告并对其发表
意见；（4）监督及评估公司的内部控制
（5）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，
原条文删除
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董事会方可审议相关议案。
第一百二十九条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
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金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
将违反规定分配的利润退还公司；
| 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议作出之日
| 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 起 |
。第一百六十六条公司的利润分配政策为：
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
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（一）利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当
年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和
比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
（一）利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：
（四）利润分配政策的决策机制和
程序：
董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事
| 三分之二以上 |
表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全
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的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可
考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，
公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
体监事过半数以上表决通过。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（五）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事
| 三分之二以上 |
表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和
程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
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和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、
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投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是
| 公众投资者）、独立董事和外部监事（如 |
有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取
并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程
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规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方
式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司指定《中国证
| 等电子通信 | |
| 券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 |
和其他需要披露信息的媒体。同时指定
第一百七十一条公司
| 上海证券交易所网站 | 以全国股转系统信息披露平台（ |
http
//www.neeq.com.cn
| ） |
为公司披露有关信息的网站。
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（http://www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。
新增条文
| 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。 |
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
| 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 |
。第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
| 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 |
。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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法定的最低限额。
新增条文
| 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百七十九条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
新增条文
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
第一百八十三条公司有本章程第
| 第一百八十条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 一百八十二条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， |
可以通过修改本章程而存续。
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席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
| 人民法院受理破产申请后， |
清算组应当将清算事务移交给
。第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组成员
| 人民法院指定的破产管理人 |
| 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本
| 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 总额超过 |
50%
有股份的比例虽然
| 低于 |
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，
| 是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
（二）公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
治理制度依据《公司法》、全国股转系统退市板块相关规则的要求，以及本次章程的修订进行了同步修订。
（三）根据《公司法》的规定，章程中“股东大会”表述修改为“股东会”。
同时，章程中涉及鉴于公司股票进入退市板块挂牌转让后的名称表述变化，如“上市公司”表述修改为“公司”，“交易所”表述修改为“全国股转系统”等，除上述修订、表述变化及相应序号调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
由于《公司法》修订及公司适用监管规则发生变化，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》将于公司股东会审议通过后刊登于全国股转系统网站（www.neeq.com.cn）。
三、 备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议。
博天环境集团股份有限公司
董事会2024年8月26日