中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对善水科技使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3471号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，善水科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票53,660,000股，发行价格为每股27.85元。善水科技实际募集资金总额为149,443.10万元，扣除发行费用11,045.87万元（不含税）后，募集资金净额为138,397.23万元。上述募集资金到位情况已由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中天运［2021］验字第90090号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据《九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行所募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟投入募集资金额 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目 | 126,033.00 | 126,033.00 |
| 2 | 研发大楼建设项目 | 5,272.66 | 5,272.66 |
| 合计 | 131,305.66 | 131,305.66 | |
本次发行原计划募集资金（扣除发行费用后）131,305.66万元，实际募集资金总额为人民币149,443.10万元，扣除与本次发行有关的费用人民币11,045.87万元（不含税）后募集资金净额为人民币138,397.23万元，其中，超额募集资金7,091.57万元。
三、超募资金使用情况
公司于2022年8月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，并于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,100.00万元用于永久补充流动资金。公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年9月4日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,127.00万元超募资金永久补充流动资金。截至2024年7月31日，超募资金累计使用4,227.00万元。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为提高超募资金使用效率，结合公司发展需要，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过2,127.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，用于主营业务相关的生产经营活动。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之后实施。
五、相关承诺和说明
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用超募资金2,127.00万元用于永久补充日常经营所需流动资金。公司拟使用超募资金永久补充流动资金符合公司和全体股东的利益。因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的。
公司承诺使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序和相关意见
公司于2024年8月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,127.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，用于主营业务相关的生产经营活动。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：善水科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 珂 张科峰
中原证券股份有限公司
年 月 日