珠海世纪鼎利科技股份有限公司
《公司章程》修正案珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次《公司章程》相关条款作如下修订：
| 序号 | 原条款 | 拟修订 |
| 1 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 公司董事会应当以最大程度维护公司和股东的合法权益为行为准则，依据本章程规定对股东提案进行审核，若审核后认为违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为不存在违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东大会提 |
| | 出关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案时，应在提案中做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或不足以支撑提案内所包含相关信息的，提案人2日内修改完善后重新提出。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 2 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； |
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 但在发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。 股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案。 |
| 3 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 |
| 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的五分之一；董事会换届选举时，董事候选人的提名由上届董事会提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事会总人数的五分之一；临时股东大会选举或更换董事人数不得超过全体董事的五分之一。如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务或者依法不得连任的，而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受前述五分之一限制。在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 |
| 4 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整和及时； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整和及时； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 5 | 第一百〇五条 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 | |
第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1人，可设副董事长1人。
| 6 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … 公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外），应当经出席董事会的三分 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）拟订非由职工代表担任的董事会成员名单，审查通过后报股东大会审议表决； |
| 之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 | （二十三）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： 1、针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； 2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； 3、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； 4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动； 5、其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 7 | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有 | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有 |
| 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会过半数通过作出的决议认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 |
除以上内容修订外，《公司章程》的其它内容未发生变化。特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二〇二四年八月二十七日
